航民股份:航民股份2025年第一次临时股东大会会议材料

浙江航民股份有限公司
2025 年第一次股东大会会议材料
二○二五年八月二十八日

浙江航民股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料目录

1、2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2、2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 5
3、议案一：关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案...... 6
4、议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 10
5、议案三：关于修订公司《股东会议事规则》的议案...... 12
6、议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案...... 137、议案五：关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案………… 14
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2025 年第一次临时股东大会会议议程
● 现场会议时间：2025 年 8 月 28 日（星期四）下午 1:30
网络投票时间：2025 年 8 月 28 日（星期四），本次股东大会采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村）
● 会议主持人：董事长 朱重庆
● 会议的召开方式：现场投票结合网络投票。
● 会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
序号 审议议题
1 关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案
2 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
3 关于修订公司《股东会议事规则》的议案
4 关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5 关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案
四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可
五、对上述议案进行投票表决
六、宣布现场会议表决结果，并等待网络投票结果
七、宣布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报告主持人八、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
九、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2025 年第一次临时股东
大会决议》
十、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2025 年第一次临时股东大
会法律意见书》
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束

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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会发言的，应在大会正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言应围绕本次大会会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。
浙江航民股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件之议题一
浙江航民股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于原会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）聘期已满，综合考虑公司业务发展需要，参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，经公司综合评估及审慎研究后，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天健进行沟通确认。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1981 年（工商登记：2011 年 12 月 22 日） 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人 李惠琦 上年末合伙人数量 239人
上年末执业人员 注册会计师 1,359人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计 445人
师
2024 年（经审计） 业务收入总额 26.14亿元
业务收入 审计业务收入 21.03亿元
证券业务收入 4.82亿元
客户家数 297 家
2024 年上市公司 审计收费总额 3.86 亿元
(含 A、B 股)审计 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
情况 涉及主要行业 和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
交通运输、仓储和邮政业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 196

2.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2024 年末职业风险基金 1,877.29 万元。
近三年致同已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督
管理措施 15 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 0 次。56 名从业人员
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管理措
施 16 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人陈平，1999 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2 份。
签字注册会计师赵奉忠，2002 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 0 份。
项目质量复核合伙人何峰，1997 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 6 份；近三年复核上市公司审计报告 0 份。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性
致同及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2025年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、审计人员配备情况和投入的工作量等因素，经双方协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天健已连续 20 多年为公司提供审计服务，2024 年度为公司出具
了标准无保留意见的审计报告。天健在为公司提供服务期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表的审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于原会计师事务所天健聘期已满，综合考虑公司业务发展需要，参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，经综合评估审慎研究后，拟聘任致同担任公司 2025年度审计机构，负责公司 2025 年度财务审计及内部控制审计工作。
公司对天健审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作表示感谢。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，前、后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准
则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极做好有关沟通、配合和衔接工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告的审计工作造成影响。
三、公司审计委员会对拟变更会计师事务所的审议意见
2025 年 8 月 8 日，公司董事会审计委员会 2025 年第四次会议审
议通过了《关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案》。董事会审计委员会综合考虑公司对审计服务的需求，根据相关法律法规的规定，经审慎评估，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需要。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制的审计机构，并将上述事项提交公司董事会审议。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二五年八月二十八日
浙江航民股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件之议题二
浙江航民股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》，具体如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据