ST诺泰:江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司对外担保管理制度

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东（会）做出决议（决定）后及时通知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东会批准，并履行有关决策及信息披露义务。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。
第四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件。
公司董事、总裁及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第六条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当
出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会，公司应当及时披露。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
对于董事会审批权限内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第九条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议本条第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。
第十一条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会或者审计委员会报告并及时终止，同时向证券监管部门报告。
第十二条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。
第十三条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。公司应当及时披露前述情形。
第十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第十五条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2025 年 8 月 20 日