益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的进展暨受让控股子公司少数股权的公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2025-025
贵州益佰制药股份有限公司
关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司
增资扩股的进展暨受让控股子公司少数股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币 8,000 万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）持有的本公司控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司（以下简称“益佰配方颗粒”或“标的公司”）40.03%股权。本次受让完成后，公司将持有益佰配方颗粒 100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。
本事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
目前，交易各方尚未签署正式协议并办理股权过户等手续，具有一定的不确定性风险。公司董事会授权经营管理层及经办人员办理本次受让益佰配方颗粒股权一切事宜。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）前次增资扩股交易情况
2022年6月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的议案》，公司以实物和股权作价人民币9,985.39万元对益佰配方颗粒进行增资，同时，贵州农业发展基金以现金人民币8,000万元对益佰配方颗粒进行增资。增资完成后，益佰配方颗粒注册资本由人民币2,000万元增加至人民币19,985.39万元，公司持有益佰配方颗粒股权变更为59.97%，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒40.03%的股权。当日，贵州农业发展基金、公司与益佰中药配方颗粒签订了《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》。该事项经2022年7月15日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议批准，《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》自股东大会审议通过后正式生效。
上述具体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日披露在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2022-016）。
（二）本次交易进展情况
1、本次交易概况
根据《增资扩股协议之补充协议》，若标的公司出现严重亏损，经审计后账面净资产不足贵州农业发展基金增资后账面净资产（贵州农业发展基金增资时经审计后的标的公司账面净资产加上贵州农业发展基金投入的资金，即19,985.39万元）的80%时，贵州农业发展基金有权要求公司一次性或分批受让其持有标的公司的部分或全部股权。
截至目前，上述条件已触发，2025年8月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股权的议案》。经各方协商一致，公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金拟签署《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与贵州益佰制药股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《股权转让协议之补充协议》，公司拟受让贵州农业发展基金所持有的益佰配方颗粒40.03%的股权，受让价款为人民币8,000万元（股权转让价款及支付事宜最终以各方签署的《股权转让协议》为准）。公司孙公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司为公司本次交易提供连带责任担保。

本次交易前，公司持益佰配方颗粒 59.97%的股权，为益佰配方颗粒第一大股东，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒 40.03%的股权；本次交易完成后，公司将持有益佰配方颗粒 100%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。本事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √购买 □置换
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 益佰配方颗粒 40.03%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 8,000.00
交易价格
尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款： 详见本公告“五、交易
支付安排
合同或协议的主要内容及履约安排（一）《股权转让协议》
（拟）的主要内容”
是否设置业绩对赌条
是 √否
款
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关
于受让控股子公司少数股权的议案》，同意公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金签署《股权转让协议书》，公司拟以人民币 8,000 万元受让贵州农业发展基金持有的本公司控股子公司益佰配方颗粒 40.03%股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次
会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序 对应交易金
交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
号 额（万元）
贵州省农业农村现代化发展股权
1 益佰配方颗粒的 40.03%股权比例 8,000.00
投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
法人/组织名称 贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91520115MAAKDYDC8Q
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/3/29/
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10
注册地址
号楼 9 层 9003 号
主要办公地址 贵阳市云岩区南垭路 67 号贵州金控园区 5 号楼 6 楼
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
注册资本 人民币 1,800,100 万元
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
主营业务
的,市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资
咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目,应
取得相关部门许可后方可经营））
主要股东/实际控制人 贵州省产业发展有限公司
（三）贵州农业发展基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
（四）贵州农业发展基金资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
公司交易标的为益佰配方颗粒 40.03%的股权。公司拟受让贵州农业发展基金所持有的益佰配方颗粒 40.03%的股权，股权转让完成后，公司将持有益佰配方颗粒 100%的股权。
2、交易标的的权属情况
益佰配方颗粒股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
益佰配方颗粒成立于 2021 年 4 月，位于贵阳市白云大道 220-1 号益佰制药
工业园区内，是一家以中成药生产、药品零售为主营业务的民营企业，公司实
际控制人为贵州益佰制药股份有限公司。2022 年 8 月 26 日，贵州农业发展基
金以增资入股方式投资 8,000 万元成为益佰配方颗粒股东，增资后贵州农业发展基金持股 40.03%，公司持股 59.97%，益佰配方颗粒注册资本为 19,985.39 万元。
益佰配方颗粒一直在开展中药配方颗粒品种国标、省标标准研究工作，截
至 2025 年 6 月 30 日，益佰配方颗粒新增完成了 412 个品种的备案，其中 248
个是国标品种，164 个是省标品种。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司
统一社会信用代码 √ 91520115MAAL0HJL3X

□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是
合并报表范围变更 √否
成立日期 2021/4/29
贵州省贵阳市观山湖区世纪城街道办事处金阳南
注册地址
路 298 号睿力上城 A 组团商业中心 1 层 1 号
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区白云大道 220-1 号
法定代表人 杨青波
注册资本 19,985.39 万元人民币
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法