益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司总经理工作细则(2025年8月修订)

贵州益佰制药股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，确保公司经营管理层工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员如财务负责人。
第三条 公司全体高级管理人员及相关人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第二章 任职资格
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，执行董事会的有关经营决策并汇报工作。
第五条 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由公司总经理提名，对总经理、董事会负责，协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
第六条 公司高级管理人员任职应当具备执行其职务所需的职业道德水准和业务水平。
第七条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
总经理、副总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）存在重大失信等不良记录
上述期间，应当以公司董事会审议总经理、副总经理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司违反前款规定聘任的总经理、副总经理及其他高级管理人员，该聘任无效，总经理、副总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第三章 聘任与解聘

第十一条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，经提名委员会审核通过后，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员由公司总经理提名，经提名委员会审核通过后，由董事会聘任，其中财务总监还应经审计委员会全体成员过半数审核通过；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，经提名委员会审核通过后，由董事会聘任。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第十二条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经提名委员会审核通过后，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，经提名委员会审核通过后，由董事会决定，其中财务总监还应经审计委员会全体成员过半数审核通过；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，经提名委员会审核通过后，由董事会决定。
第十三条 董事会依法解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的，如果对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。
第十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。除法律、行政法规、《公司章程》规定的其他情形外，总经理、副总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的总经理、副总经理及其他高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。

第十五条 高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 主要职责与权限
第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；
（十）代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；
（十一）根据董事会授权签署公司各种重大合同、协议，审批合同项下开支；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）董事会授予的其他职权；
（十五）《公司章程》规定的其他职权。
总经理列席董事会会议，向董事会汇报以上情况以及有关公司生产经营及管理应注意的其他事项。
第十七条 总经理在公司董事会的授权范围内行使以下职权：
（一）决定公司 3000 万元（含本数）以下的非经营性交易和事项，并签署相关协议；

（二）决定公司 5000 万元（含本数）以下的经营性交易和事项，并签署相关协议；
（三）董事会授予的其他职权。
第十八条 总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。
第十九条 总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第二十条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第二十一条 副总经理受总经理委托，分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件，向总经理汇报工作，并在总经理均因故不能履行职务时，经董事长授权，代行总经理职责。
第二十二条 总经理、副总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。总经理、副总经理和其他高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第二十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理、副总经理及其他高级管理人员不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第五章 总经理办公会
第二十五条 当总经理认为有必要时，可以召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。
第二十六条 总经理办公会议审议经总经理审核的有关公司经营、管理、发展的重大事项。
第二十七条 总经理根据会议需要确定应参加总经理办公会议的人员。如有必要，总经理可邀请公司其他人员列席会议或者说明情况。
第二十八条 总经理办公会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通讯表决方式。召开会议的，应提前一天以邮件、传真、电子邮件或其他网络
方式等方式通知参会人员；如情况紧急，会议可随时召开，并通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。总经理办公会议的召开程序、表决方式和会议通过的事项必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司应当追究有关人员的责任。
第六章 总经理报告制度
第三十条 总经理应按照《公司章程》的规定，至少每季度向董事会报告一次，并根据董事会提出的要求，随时向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、其他有关生产和经营的情况以及资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实、准确和完整。
第三十一条 向董事会报告的内容分为定