永辉超市:永辉超市股份有限公司独立董事工作制度

永辉超市股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为完善永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促进公司依法
规范运作, 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用维护公司和投资者
的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等相关法律、法规及规范性文件, 并结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境
内上市公司兼任独立董事。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中应当过半数，并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决
措施，必要时应提出辞职。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当符合以下规定：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事时，公司董事会应当充分征求公司股东会的意见，形
成独立董事的选举方案。
（四）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选
人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提
名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
（六）在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当
取消该提案。
（七）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
（八）中小股东表决情况，应当单独计票并披露。
（九）独立董事任期同公司其他董事相同，届满可以连任，但连续任职不得
超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（十）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务
（十一）独立董事可提前辞职，需向董事会提交书面辞职报告，还应当在辞
职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（十二）因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十二条 独立董事履行应当以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；