永辉超市:永辉超市股份有限公司关联交易管理办法

永辉超市股份有限公司
关联交易管理办法
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护
公司、股东和债权人的合法权益, 保证本公司关联交易决策行为的公允
性, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券
交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)等法律法规和本公
司《公司章程》的有关规定, 制定本办法。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司或者本公司的控股子公司及控
制的其他主体与关联人发生的转移资源或者义务的事项, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财物资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 转让或者受让研发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;

(十五) 委托或受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）, 视为本公司的关联法人（或
者其他组织）:
(一) 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）;
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及
本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）;
(三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）;
(四) 持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认
定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括 配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认
定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第三章 关联交易的一般规定
第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自
愿、等 价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应将有关关联交易
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定
予以披露;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和
销售 业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准, 公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关
联 交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事,
在 董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五)应披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议, 独立董事作出表决前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;
(六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,
是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是
否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 应当以书面
形式向股东会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董
事会秘书转交。 报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决
定。
第四章 回避制度
第十条 本公司董事会审议关联交易时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过, 出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第五条第(四)项的规定);
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 本公司股东会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表决。本公司
应当在股东会决议中对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 在股
东会会议记录中详细记载, 并在决议公告中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 为交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第五章 关联交易的决策程序与披露
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外), 应当提交董事会
审议并及时披露。
公司不得直接或间接向董事和高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易, 应当提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资
助除外)金额在 3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应按照《上市规则》的
相关规定聘请会计师事务所、资产评估机构, 对交易标的进行审计或者
评估, 并将该交易提交股东会审议。

本办法第二条第(十二)至第(十六)项所列的日常关联交易可以不进行审
计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规
定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和