力诺药包:民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于山东力诺医药包装股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“力诺药包”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对力诺药包与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概况
（一）关联交易的基本情况
根据公司的发展规划，为盘活公司闲置土地资源，借助力诺集团股份有限公司（简称“力诺集团”）丰富的园区建设、运营、管理经验，公司拟与力诺集团公司共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司（名称暂定，具体以市场监督管理部门登记为准），建设“科创中心及配套设施建设项目”。其中公司以土地出资，持股比例 49%，力诺集团以现金出资，持股比例 51%。
（二）本次交易构成关联交易
本次共同投资方力诺集团为公司控股股东力诺投资控股集团有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，力诺集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过且经全体独立董事同意。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：力诺集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370100264324770Q
3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号
5、法定代表人：高元坤
6、注册资本：63,900 万元
7、成立日期：1994-09-28
8、股权结构：高元坤持股 80%；申英明持股 20%
9、经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要财务数据：2024 年 1-12 月，营业收入 950,326.99 万元，净利润
53,952.53 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 1,977,852.73 万元，净资
产 1,099,474.79 万元，上述数据已经审计。
11、履约能力分析：力诺集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、设立目标公司基本情况
1、拟定名称：力诺创新科技(商河)有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：人民币 9,265 万元
4、注册地址：山东省济南市商河县玉皇庙镇

5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；中医养生保健服务(非医疗)；养生保健服务(非医疗)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；农副产品销售；咨询策划服务；礼仪服务；会务服务；餐饮服务；日用百货销售；保健食品(预包装)销售；食品销售；化妆品批发；健身休闲活动。
6、股权结构和出资方式：
（1）股东名称、出资额及出资方式
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 力诺药包 4,540 无形资产 49%
2 力诺集团 4,725 货币出资 51%
（2）无形资产出资说明
根据山东信源土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《评估报告》（鲁信源(2025)（咨估）字第 080004 号），经评估力诺药包拟无形资产出资涉及的土地资产在评估基准日市场价值为人民币 4,540.81 万元。
目前力诺创新科技(商河)有限公司尚未设立，以上内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同出资投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，经协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，其中力诺药包的土地出资已经第三方机构评估定价，价格公允合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：力诺集团股份有限公司
乙方：山东力诺医药包装股份有限公司
现甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就共同出资设立公司事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。
（一）标的公司基本信息

1、标的公司名称：力诺创新科技(商河)有限公司
2、注册地址：山东省济南市商河县玉皇庙镇
3、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；中医养生保健服务(非医疗)；养生保健服务(非医疗)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；农副产品销售；咨询策划服务；礼仪服务；会务服务；餐饮服务；日用百货销售；保健食品(预包装)销售；食品销售；化妆品批发；健身休闲活动。
4、经营期限：长期
（二）出资方式与股权比例
1、总注册资本：人民币 9,265 万元。
2、股权比例
2.1 甲方以货币方式出资，出资金额：人民币 4,725 万元，占注册资本 51%；
乙方以土地评估作价出资，出资金额：人民币 4,540 万元，占注册资本 49%。
2.2 用于出资的土地使用权，应由双方共同认可的、具有相应资质的评估机构进行评估，根据山东信源土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《评估报告》（鲁信源(2025)（咨估）字第 080004 号），经评估力诺药包拟无形资产出资涉及的土地资产在评估基准日市场价值为人民币 4,540.81 万元。
3、出资期限
由双方共同商定出资期限。
（三）标的公司治理结构
1、标的公司不设董事会，设一名董事，负责执行标的公司事务，董事由甲方负责提名，经股东会选举产生，并经代表过半数表决权的股东通过。
2、双方同意，在标的公司注册成立时如总经理岗位暂无人员，应由甲方提名并经股东会选举产生的董事兼任总经理职务。
（四）协议的变更、解除与终止
1、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面补充协议。
2、出现以下情形，一方可单方解除协议：
（1）另一方严重违约导致协议目的无法实现；

（2）另一方破产、清算或丧失履约能力；
（3）乙方用于出资的土地使用权因不可归责于乙方的原因（如国家征收、法律变更等）最终无法过户至标的公司名下，且双方未能就替代出资方案达成一致。
（五）违约责任
1、任何一方未在本协议约定时间内按时足额出资，每逾期一日按未出资额的万分之一向另一方支付违约金；逾期超过三十日，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。
2、任一方违反保密条款的，应赔偿对方因此造成的直接损失。
(六）争议解决
因本协议发生的争议，双方应先协商解决；协商、调解不成或任何一方拒绝协商、调解的，可向标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）设立合资公司的目的
根据公司的发展规划，为盘活公司闲置土地资源，借助力诺集团股份有限公司（简称“力诺集团”）丰富的园区建设、运营、管理经验，公司拟与力诺集团公司共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司（拟定），建设“科创中心及配套设施建设项目”。
（二）存在的风险
1、截至本核查意见出具日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。
3、合资公司在未来实际运营过程中可能受到经济环境、行业政策、市场需求、经营管理等多方面因素影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响存在不确定性。
公司将密切关注合资公司的后续业务进展情况，加强风险防范运行机制，提高管理能力和经营效率。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
公司本次与关联方的共同投资，能够充分整合各投资方的资金及发挥双方的特长领域，快速推进土地开发建设，满足公司未来的发展需要。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，不会改变公司合并报表范围，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本核查意见出具日，公司与力诺集团及其下属企业发生的各类型关联交易总额为 251.51 万元。
九、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
独立董事一致认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议，对《关于与关联
方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王全军先生已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本事项无需提交公司股东会会议审议。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并经独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过且经全
体独立董事同意；上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
综上，保荐机构对公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：