百花医药:新疆百花村医药集团股份有限公司子公司管理制度(修订)

新疆百花村医药集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范对子公司的协调管理，帮助子公司建立和健全现代企业制
度，指导子公司法人治理机构的规范运作，完善子公司管理制度，维护新疆百 花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者合法权益，根据《公司法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够实
际控制的具有独立法人资格的公司。参股公司按财务投资管理考核。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制考核机制，对公司
的组织、资源、资产、投资、运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第二章 管理模式
第五条 公司对子公司的管理方式
1.派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员；
2.批准子公司章程，制定管理制度，并监督执行；
3.决定其战略和发展规划；
4.决定其重大投资项目，注重风险控制，加强对投资项目的监督管理；
5.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；
6.提供必要的资源支持，并培育其建立核心竞争力，按公司管理规范进 行财务管控。
第六条 参与对子公司管控的，包括董事长及经理层，公司综合管理
部、财务部、审计法务等职能部门，承担公司对子公司的相关管理职能。

第七条 下列事项，需上报股东决定的，经批准后按标准执行：
1.决定外派至子公司人员及职责；
2.决定子公司发展战略；
3.审批子公司重大改革方案；
4.审批子公司重大项目投资和退出方案；
5.审批子公司利润分配和亏损弥补方案；
6.审批子公司的增资或减资方案；
7.审批子公司的年度经营计划与预算；
8.决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；
9.决定对子公司的审计事项；
10.根据子公司编制的预算，决定重大资金支出、重大资产处置，基建投资、固定资产的购置、调动和处置、投资性支出、重大合同等；
11.需报公司审批的其他事项。
第三章 各职能部门的具体管理职能
第八条 战略管理
公司综合管理部门为子公司的归口管理部门，负责审核或拟订子公司的战略发展规划。
第九条 重大事项管理
公司综合管理部门负责子公司重大事项报批管理。
第十条 经营计划管理
公司综合管理部负责实施对子公司的经营计划管理职能，主要包括以下四个方面：
1.下达年度经营目标责任书；
2.组织审议经营方针和投资计划；
3.对子公司的股东会、董事会、监事会会议文件进行信息备案；
4.审核子公司的经营成果，组织对子公司的考核评价工作。
第十一条 财务管理

公司财务管理部门负责实施对子公司的财务管理职能，主要包括以下九个方面：
1.子公司的财务负责人由公司财务部提出建议人选，经公司办公会审议，由子公司董事会聘任；对子公司会计机构的设置，其他财务人员的续聘、提拔、工资提升、奖金发放等有相关的建议权；
2.审核子公司财务预算，定期编制财务预算与实际对比分析报告，实时监控各子公司财务预算的执行情况，定期进行子公司经营运行情况分析；
3.审核子公司财务管理制度，规范并统一子公司的会计核算相关内容，包括但不限于会计制度的选用、会计标准和会计政策的制定、核算流程的组织等；
4.以预算管理的方式审核子公司的资金计划及对外投资、融资、担保等事项；
5.对子公司银行承兑汇票、销售回款、应收款清收等重点业务定期收集统计台账，对关键岗位实施定期监控；
6.对子公司涉税事项进行指导管理；
7.收集汇总子会计报表及其他财务资料并汇总分析；
8.对公司审计子公司的相关工作提供业务支持；
9.参股公司的投资收益及其对外投资等情况。
第十二条 审计管理
公司审计部门每年定期或不定期牵头负责对子公司进行审计，审计方式有：常规审计、定期抽查审计、调查审计、合规性审计等。主要包括以下十个方面：
1.预算内、外资金的管理和使用的情况；
2.经营者的经济责任、经营管理和绩效；
3.协助基建、大修等工程项目的预算和决算审计；
4.重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为；
5.风险与危机控制；

6.法人治理结构问题评审；
7.内部控制制度的健全性和有效性；
8.财务收支及其有关的经济活动；
9.执行公司统一财务会计制度情况；
10.经营负责人离任等。
第十三条 人力资源管理
公司人力资源部门负责实施对子公司的人力资源管理职能，主要包括以下三个方面：
1.审核子公司组织机构设置及人员管理配置方案。
2.制定子公司高层管理人员和公司派驻人员绩效考核方案并组织考评。
3.指导子公司人事档案及人员信息管理，定期收集人力资源相关报表。
第四章 信息管理及信息披露
第十四条 公司对子公司的信息管理包括管理者定期述职、财务信息
报告、经营管理信息报告、重大专项事务报告、重大突发事件报告等内容。
1.定期述职，公司综合管理部门负责收集实施子公司的高级管理人员和财务负责人的述职。
述职人员范围为各子公司经营负责人和财务负责人，每年一次。
述职报告审阅的参与人员：公司领导班子成员、相关职能部门人员，负责对述职人员的述职报告及对述职对象评价建议，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。
2.经营管理信息报告，每半年一次，报告内容包括：经营状况，计划完成情况，重点工作开展情况，主营业务成果，人员情况，行业情况分析，存在问题及应对思路，下一期工作安排。
3.财务信息报告，每季度一次，包括财务管理状况，财务预算执行情
况，会计报表，财务预算执行情况，财务状况分析，重大财务计划等。
第十五条 子公司须遵守《公司信息披露事务管理办法》等相关制
度。包括：
1.及时上报对公司可能产生重大影响的信息；
2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
第十六条 子公司指定专人负责信息报告事宜，与公司董事会秘书在
信息报告上的沟通、协调。
第五章 担保管理
第十七条 非独资子公司不得为公司股东单位及公司股东单位所属企
业进行担保，不得为子公司股东单位担保，也不得为个人提供担保。
第十八条 子公司不得对除公司控股企业之外的其他法人单位的银行
借款、合同、银票、保函、信用证等债务提供抵押、质押、保证等担保。
第十九条 子公司对公司的控股企业提供担保时，按规定报经公司董
事会或股东会审议，履行批准程序。
第六章 关联交易
第二十条 本制度所指关联交易是指子公司与公司关联人进行的交
易。公司的关联人分关联法人及关联自然人，具体以上海证券交易所相关指引确定为标准。
第二十一条 子公司与公司的关联人之间进行的交易行为，包括以下
事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.在关联人的财务公司存贷款；
16.与关联人共同投资。
17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第二十二条 子公司发生关联交易，需在关联交易合同签署前将有关交
易事项向公司报告，并提交关联交易专项报告、拟签订的合同文本及关联交易合同评审表。公司董事会办公室判断是否达到披露标准、是否需召开相关会议审议关联交易事项，并在两日内回复。经履行相关审议程序后可与关联人签署合同（协议）等。
第二十三条 子公司与关联人发生的关联交易按照关联交易实施细则有关规定 执行。
第七章 合同管理
第二十四条 子公司须遵守公司合同管理规定，设立专职或兼职合同专管员。所有合同、协议，包括信用证明等均须按合同管理程序审核签字、存档，合同章由合同专管员负责保管，严禁发空白合同纸。
第二十五条 合同可按性质及金额大小分级授权，并按有关流程经审核
后签订。合同的签订，不得违反公司有关子公司权限的规定。超越子公司权限的合同须履行公司审批程序。
第二十六条 合同、协议由合同专管员负责保管，分类整理。子公司合
同信息汇总表每月定期（每月5日前）向公司综合管理部报备。
第八章 考核管理
第二十七条 根据下达的目标责任书重点指标，进行经营目标管理考核。
第九章 附 则
第二十八条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司《章程》相抵触，按国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会办公室负责解释。各子分公司可依
据本制度，制定业务层面具体管理制度或实施细则。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2025年8月20日