三星医疗:三星医疗2025年第二次临时股东会会议资料

宁波三星医疗电气股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年九月八日

宁波三星医疗电气股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料目录

2025 年第二次临时股东会会议议程......2
议案一：......3
关于为全资子公司提供担保的议案......3
议案二：......4
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......4
议案三：......5
关于修订部分内控制度的议案......5
议案四：......6
关于 2025 年半年度利润分配预案的议案......6
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2025 年第二次临时股东会会议议程
时 间：2025 年 9 月 8 日 14:00
地 点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室
主持人：沈国英董事长
议 程：
一、 主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东会开始；
二、 推举计票人、监票人，发放表决票；
三、 审议股东会议案：
1、 关于为全资子公司提供担保的议案
2、 关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
3、 关于修订部分内控制度的议案
4、 关于2025年半年度利润分配预案的议案
四、 参会股东及股东代表发言或提问；
五、 现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、 收集表决票并计票；
七、 宣布现场投票及网络投票合并后的表决结果；
八、 见证律师宣读本次股东会法律意见书；
九、 宣读股东会决议，签署会议决议等相关文件；
十、 股东会闭幕。
议案一：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因子公司业务需要，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟为南森墨西哥的银行贷款、承兑、保函、信用证、发行资产支持证券及其他融资等业务提供总额不超过 500 万元的担保，担保期限自审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止。
公司董事会提请股东会授权公司董事长或财务负责人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等文件。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2025-065）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2025 年 9 月 8 日
议案二：
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
一、取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新规定，结合公司实际情况，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等相关内控制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》具体修订情况
公司分别于 2025 年 5 月 28 日、2025 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十三
次会议、2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》。拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购
尚未使用的 5,755,371 股股份用于注销。上述股份已于 2025 年 7 月 31 日注销完毕，
公司总股本由 1,411,006,571 股变更为 1,405,251,200 股，注册资本由 1,411,006,571
元变更为 1,405,251,200 元，拟同步修订《公司章程》中的相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于公司取消监事会、修订<公司章程>及相关内控制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-066）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2025 年 9 月 8 日
议案三：
关于修订部分内控制度的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新规定，公司拟修订下列内控制度。
序号 名称 类型
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 关联交易决策制度 修订
4 对外担保决策制度 修订
5 董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订
6 募集资金管理制度 修订
7 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 修订
8 累积投票制度实施细则 修订
9 信息披露管理办法 修订
10 独立董事工作细则 修订
11 控股股东、实际控制人行为规范 修订
12 投资者关系管理制度 修订
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于公司取消监事会、修订<公司章程>及相关内控制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-066）及相关制度原文。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2025 年 9 月 8 日
议案四：
关于 2025 年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 6 月 30 日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）
母公司期末未分配利润为人民币 1,592,268,983.80 元。经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为基数进行现金分红。本次利润分配预案如下：
公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为基数，向股东每 10 股派发现金红利（含税）4.85 元。截至本公告披露日，公司总股本为 1,405,251,200 股，扣除回购专用账户股份 5,755,371 股，公司可参与利润分配的总股数为 1,399,495,829 股，以此计算预计合计派发现金红利约人民币678,755,477.07 元（含税），占 2025 年半年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润的 55.20%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为准计算。公司 2025 年半年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2025-067）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2025 年 9 月 8 日