天壕能源:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月)

天壕能源股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档及报送事宜，董事会办公室是公司内幕信息监督、管理、登记入档等事宜的日常工作部门。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司任何部门和个人不得向内幕信息知情人以外的任何第三方泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容或作出明示或有暗示性的说明。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)后，方可对外报道、传送。
第四条 董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券服务机构及新闻媒体、股东及潜在投资人的接待、咨询、服务工作。
第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司等及相关人员都应依照有关法律法规、《公司章程》、本制度做好内幕信息知情人的登
记管理工作。
第六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密和登记义务。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 内幕信息及其范围
第七条 本制度所称的内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上正式公开。内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司的董事、或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一） 公司的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者与公司有业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度规定填写公司《内幕信息知情人档案表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和报送监管机构。内幕信息知情人应当进行确认。

其中，涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等内幕信息，还应制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。涉及重大事项的内幕信息公开披露后应按规定及时将《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所备案。
第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时将相关信息登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人进行备案登记，并核实备案信息，董事长与董事会秘书应当对内幕信 息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；
（三） 董事会秘书核实无误后，将登记资料存档和报送监管机构。
第十二条 公司各部门、控股子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单供公司登记备案。公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划重大事项并按规定告知公司时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议供公司登记备案。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 保密及责任追究
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。
第十六条 公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应当要求其签订《保密协议》（见附件三）。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送北京证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 董事会秘书和董事会办公室应当定期对公司内幕信息登记管理情况进行自查，若发现公司相关人员违反本制度规定，可以对相关责任人视情节轻重进行约谈、通报批评、处以1000元-5000元罚款，建议公司降薪、降职等处罚。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天壕能源股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十日
附件一 天壕能源股份有限公司内幕信息知情人档案表
公司简称： 内幕信息事项:
公司代码： 登记人：
序 内幕信息知 身份号码 所属单位 职务/岗位 知悉信息 知悉信息 知悉信息 信息所 信息公 登记 登记
号 情人姓名 时间 地点 内容 处阶段 开时间 时间 人
1
2
3
4

附件二： 重大事项进展备忘录
公司简称： 重大信息事项:
公司代码： 登记人：
交易阶段 时间 地点 策划决策方 参与机构 商议和决 签名
式 和人员 策内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。
附件三
天壕能源股份有限公司
保 密