山东海化:山东海化防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

山东海化股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 防范资金占用的原则 ......3
第三章 责任和措施 ......4
第四章 责任追究及处罚 ......6
第五章 附 则 ......7
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第三条 本制度适用于控股股东、实际控制人、其他关联方与公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源；不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成
本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会应按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营活动发生的关联交易行为，履行信息披露义务，并严格按照签订的合同及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用或以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。
第三章 防范资金占用措施
第七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，财务总监是具体监管负责人，财务中心是落实防范资金占用措施的职能部门。
公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照法律法规及公司章程等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第八条 公司应严格防范控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用的行为。财务中心应定期检查公司本部及下属子公司与控股
股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，应当根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十条 在披露年度报告时，公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。
第十三条 公司应当审慎对待，严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保产生的债务风险。获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形时，应当重点关注控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以
非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员等协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动解聘直至追究刑事责任的程序。
第十八条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对
控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第五章 附 则
第二十条 本制度自董事会通过之日起生效，修改亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释
山东海化股份有限公司董事会
2025年8月21日