山东海化:山东海化董事会秘书工作制度

山东海化股份有限公司董事会秘书工作制度
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 任职条件及任免程序 ......3
第三章 董事会秘书的职责 ......4
第四章 附 则 ......6
第一章 总 则
第一条 为促进山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的规范运作，明确董事会秘书职责权限，充分发挥董事会秘书作用，根据《中华人民共和国公司法》、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 公司设立董事会秘书一名，属公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券监管机构和证券交易所之间的指定联络人。
公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责。
第二章 任职条件及任免程序
第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第四条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具有足够的时间和精力履职。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书及证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任或
解聘，报证券交易所备案并公告。
第七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第四、五条执行。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第五条规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所规则或者公司章程有关规定，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书离任的，应遵守公司《董事、高级管理人员离职管理制度》相关规定。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书应履行以下职责：
（一）作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织和报送证券监管
部门所要求的文件，接受证券监管部门下达的任务并组织完成；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露管理制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓发生或即将发生的重大事项，并从信息披露角度提供意见或建议，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。组织开展接待与推广工作，处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，并定期反馈给公司董事会及经理层；
（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。主动掌握有关董事会和股东会决议的执行情况，并就执行效果，向董事会报告或提出建议；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织做好内幕信息知情人的登记及报备，督促董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前履行保密义务。在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施，并根据需要向证券交易所报告并公告；
（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（七）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章；
（八）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、证券交易所规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
（十）协助向审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好独立董事现场调研等工作；
（十一）参与或推动重大投融资、资本运作项目，并为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十三）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当忠实履行职责，维护公司利益。董事会秘书违反法律法规、公司章程或本制度相关规定，可以根据有关规定追究相应的责任。
第四章 附 则
第十五条 本制度自董事会通过之日起生效，修改亦同。
第十六条 本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本公司章程为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
山东海化股份有限公司董事会
2025 年 8 月 21 日