华森制药:信息披露管理办法(2025年8月)

重庆华森制药股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为建立健全重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露制度，规范公司信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《重庆华森制药股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 除非根据上下文另有其他含义，本制度下属词语具有如下含义：
（一）“信息”是指所有可能影响投资者决策或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门所要求披露的信息；
（二）“信息披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述信息；
（三）“信息披露文件”主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等；
（四）“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
（五）“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（六）“指定媒体”是指证券监管机构指定的报刊和网站；
（七）“各级次子公司”是指各层级控股子公司。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司的信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司各级次子公司负责人；
（四）公司总部各部门负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和机构。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事项作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二章 信息披露的组织与职责
第十二条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露事务工作，负责信息披露管理制度的审批、评估和监督实施。

第十三条 董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第十五条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并按照中国证监会、深交所的信息披露要求提供信息，组织落实公司股东会及董事会要求的相关工作，并配合做好信息披露工作。
第十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或机构的信息保密工作。
第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。包括但不限于：组织制订并完善公司信息披露事务管理制度，开展信息披露制度相关培训，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；汇集公司应予披露的信息和自愿披露的信息并报告董事会，办理公司重大信息的对外披露等相关事宜；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；负责信息披露有关的保密工作和内幕信息知情人登记报备工作。
董事会秘书为履行职责，有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事和董事会、其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十九条 董事会办公室为公司的信息披露事务管理部门，在董事会秘书的领导下负责公司重大事项相关信息的收集、整理和披露工作，负责信息披露文件的编制工作，统一办理所有应公开披露信息的报送和披露手续，负责信息披露文
件、资料的档案保存，处理与控股股东协同披露事宜。公司总部各部门以及各子分公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的编制和信息披露工作能够及时进行。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内、中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露。季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露。
第二十二条 公司董事会应当按照相关规定组织安排落实定期报告的编制和披露工作。
董事会办公室具体负责组织定期报告的编制，并在深交所规定的时间办理定期报告披露相关事宜；总部各部门、各子分公司负责提供报告编制所需基础材料。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条 公司发行可转换公司债券的情况下，还应当在年度报告和半年度报告中披露下列内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的