电投能源:董事会议事规则

内蒙古电投能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范内蒙古电投能源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作
决策、防风险、促改革、谋发展，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
董事会应自觉维护党委发挥领导作用，尊重和支持经理层依法行使职权。
董事会按照集体决策的原则行使决策权。
第二章 董事会的组成及董事会专门委员会
第三条 董事会由十二名董事组成，独立董事四名，职
工董事一名，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形
式民主选举产生。外部董事原则上应占多数。
第四条 设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司设董事会秘书一名，并设立董事会办公室
作为董事会工作机构。
第六条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会成员原则上全部由外部董事组成。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
（一）战略与投资委员会的主要职责：
1.对公司发展战略、总体规划，向董事会提出建议；
2.对须经董事会审议的公司内部重大业务重组和改革事项，向董事会提出建议；
3.对须董事会决策的公司主业调整，向董事会提出审议意见；
4.对年度投资计划及其调整及其他与公司发展有关的重大事项进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第三章 董事会的职权
第七条 董事会对股东负责，执行股东会的决定。
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作；
（十七）制定贯彻党中央、国务院、集团公司决策部署和落实国家发展战略等重大举措的方案；
（十八）制定公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；
（十九）决定公司内部重大改革重组事项，或者对相关事项作出决议；
（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系，制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十一）审议公司重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人。对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控；
（二十二）批准融资方案、资产处置方案以及对外捐助或赞助，决定具体金额标准；
（二十三）制定董事会年度工作报告；
（二十四）公司《董事会授权管理规定》中规定的应由董事会决策的事项和法律、行政法规规定的其他职权。
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会会议的召集
第八条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）及时向董事会传达中央精神、国资监管政策及股东有关要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题；
（四）组织开展战略研究。每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题；
（七）对董事会决议的执行进行督促、检查；
（八）组织制订、修订董事会运行的规章制度；
（九）组织制订、修订董事会授权方案；
（十）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；

（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开四次，董事会定期会议计划由董事长在上年年底之前确定。
董事会正式会议命名规则为:内蒙古电投能源股份有限公司第×届董事会第×次会议,简称:董事会×届×次会议。董事会临时会议命名规则为:内蒙古电投能源股份有限公司×年第×次临时董事会。
第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议：

（一）三分之一及以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时。
第十一条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议的提议程序
根据第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会定期会议原则上以现场会议形式（含
现场与视频相结合方式）举行。在保证董事能够掌握足够信息、充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可采用通讯会议表决的形式召开，对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的通知
第十四条 董事会定期会议的通知和所需文件、信息及
其他资料应当在会议召开十日前，以书面形式送达全体董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他列席人员。
董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料应当在会议召开三日前，以书面形式送达全体董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他列席人员。如有紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事会会议通知需盖有董事会印章，会议通知可通过专人递送、传真、电子邮件、邮政快递等方式发送。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期、联系人和联系方式；
（五）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。
对于不便送达的部分材料，召集人有权作出安排但应该在通知中说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会会议的书面通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、取消、变更会议议案，应当在原定会议召开三日以前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者在取得全体与会董事的认可并做好相应记录的情况下按期