德美化工:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2025-045
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召开第
八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）和《上市公司
章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规，公司原监事会的职权将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。
在公司股东会审议通过修订《公司章程》事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，继续勤勉尽责履行相关监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其它有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其它有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2006 年 6 月 21 日经中 第三条 公司于 2006 年 6 月 21 日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 34,000,000 股，于 2006 众发行人民币普通股 34,000,000 股，于 2006
年 7 月 25 日在深圳证券交易所上市。 年7月25日在深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）上市。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其它高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人及其他公司根据实际情况确认为高级 财务负责人及其他公司根据实际情况确认为
管理人员的人员。 高级管理人员的人员。
第十五条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等的权利。同次发行的同种类股票， 同等的权利。同次发行的同类别股票，每股每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十九条 公司股份总数为 482,115,452 第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 482,115,452 股，均为普通股。
第二十条 除非法律、法规另有规定， 第二十一条 除非法律、法规另有规定，
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、借款等形式，为他人取 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为得公司或者公司母公司的股份提供任何资 他人取得公司或者公司母公司的股份提供财
助，公司实施员工持股计划的除外。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或者母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其它方式。 定的其它方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授 董事会可以根据本章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股份 权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的， 当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通 董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。 过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致 董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股 对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。 东会表决。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，收购本公司的股票： 的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司合 （二）与持有本公司股份的其它公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十四条 公司收购本公司的股份， 第二十五条 公司收购本公司的股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程