德美化工:广东德美精细化工集团股份有限公司股东会议事规则

广东德美精细化工集团股份有限公司
股东会议事规则
二Ｏ二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 股东会的职权......1
第三章 股东会的召开程序......4
第一节 召开股东会的条件......4
第二节 股东会的召集和准备工作......4
第三节 股东会提案......7
第四节 股东会的召开......8
第五节 股东会决议......12
第六节 股东会会议记录......13
第四章 附 则......13
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公司全体股东、
出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享
有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得扰乱会议的正常进行，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理
人额外的利益。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 经董事会审议通过后，审议批准公司下列提供担保行为：
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
2. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
3. 最近 12 个月内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
4. 为最近一期财务报表数据资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6. 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议前款第 3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（十） 分拆所属子公司上市；
（十一） 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的事项；
（十二） 审议公司除日常交易之外的下列交易：购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十四） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三
人的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议公司章程规定应由股东会审议的股份回购方案；
（十八） 股东会可以授权董事会对发行公司债券、三年内决定发行不超过已发行股
份 50%的股份作出决议；
（十九） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其它事项；
（二十） 授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和公
司治理制度，修订遵循以下原则：
1. 符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
2. 不得削弱和取消股东会相关权利的行使；
3. 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
股东会对董事会的的授权应当遵循以下原则：
1. 符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
2. 以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关法律
规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，进行科学决策和快速反应，
保证公司经营决策顺利、高效的执行；
3. 不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司应当严格按照
法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东
能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第九条 公司财务资助事项（含委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
除法律、法规另有规定外，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得公司或者公司母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第三章 股东会的召开程序
第一节 召开股东会的条件
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的
三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)书面
请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二节 股东会的召集和准备工作
第十一条 股东会会议由董事会在本规则第十条规定的期限内依法按时召集，董事会
秘书室负责会议准备工作。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规