德美化工:广东德美精细化工集团股份有限公司总经理工作细则

广东德美精细化工集团股份有限公司
总经理工作细则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 总经理的任免......1
第三章 总经理的权限......3
第四章 总经理会议制度......6
第五章 总经理报告制度......7
第六章 总经理的考核与奖惩......8
第七章 离职管理制度......9
第八章 附则......9
第一章 总 则
第一条 为了完善广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《广东德美精细化工集团股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，
在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任免
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他公司根据实际情况确认的人员为公司高级管理人员。
第六条 总经理、董事会秘书由提名委员会和董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理以
及其他高级管理人员由提名委员会和总经理提名，董事会聘任或解聘。
第七条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。任期内年度考核评价未达标的高级管理人
员，经董事长提请董事会审议通过后可以解聘。
第八条 总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务
和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四） 诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七） 国家公务员；
（八） 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履
行的各项职责的。
高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 总经理、副总经理等高级管理人员可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由
上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。
第三章 总经理的权限
第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 经提名委员会、审计委员会（如需）审议无异议后提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 公司章程或董事会授予的其它职权。
第十二条董事会授权总经理决定《公司章程》《广东德美精细化工集团股份有限公司股东会议事规则》《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会议事规则》《广东德美精细化工集团股份有限公司关联交易决策制度》等公司内部制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其它交易事项，包括但不限于以下：
（一） 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：
1、 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对
金额在 1,000 万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝
对金额在 1,000 万元以下；
6、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100
万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下以及与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。
（三） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含需经公司股东会、董事会审议批准的与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）。
第十三条总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十四条总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
第十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向
董事会报告。
第十七条总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。
在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。
第十八条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第十九条副总经理职权：
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后
将会议结果报经理；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第二十条总经理、副总经理等高级管理人员在履行其职责时不得有以下行为：
（一） 挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（四） 违反法律、法规或《公司章程》的规定，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六） 将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 未经股东会在知情的情况下同意，擅自披露公司秘密，泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；
（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理、副总经理等高级管理人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
第四章 总经理会议制度
第二十一条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理主
持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十二条 总经理办公例会每月召开一次：总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总
经理办公会临时会议。
第二十三条 总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：
（一） 贯彻落实董事会的决议；
（二） 实施公司年度计划和投资方案；
（三） 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；