厦门钨业:厦门钨业关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-073
厦门钨业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 8 月 20 日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东 大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，公司第十届 监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议 案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最新规定及国务院 国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，公司拟对《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止《监事会议 事规则》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据最新法律法规及监管规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承 接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。公司现任 监事将自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监 事会及废止<监事会议事规则>的议案》之日起解除职务。在此之前，公司第十 届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的 利益。
二、《公司章程》主要修订内容
（一）修订公司注册资本
公司于 2025 年 3 月回购注销了部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
92,100 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的
1,587,677,926 股变更为 1,587,585,826 股，公司注册资本相应由 1,587,677,926 元
减少至 1,587,585,826 元。

（二）根据监管新规及公司实际情况调整相关表述
1. “股东大会”统一修改为“股东会”；
2. 取消监事会，原监事会职责由董事会审计委员会承接；
3.董事会设一名职工董事；
4. 修改完善股东会、董事会职权；
5. 细化累积投票制的具体操作细则；
6. 修改完善对外担保条款；
7. 修订完善公司利润分配相关表述；
8. 按照新《公司法》规定，将有权向公司提出提案的股东持股比例由 3%调整为 1%；
9. 新增内部审计机构职责，并细化内部审计工作相关表述。
主要修订内容详见本公告附件《修订对比表》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、《股东大会议事规则》主要修订内容
1. “股东大会”统一修改为“股东会”，制度名称同步修改；
2. 取消监事会，原监事会职责由董事会审计委员会承接；
3. 根据新《公司法》相应修改股东会职权；
4. 删除股东在股东会上发言的相关限制性规定；
5. 细化累积投票制的具体操作细则；
6. 细化股东会计票、监票的相关规定。
主要修订内容详见本公告附件《修订对比表》。修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、《董事会议事规则》主要修订内容
1.“股东大会”统一修改为“股东会”；
2. 删除“监事”相关表述；
3. 董事会设一名职工董事；
4. 根据新《公司法》相应修改董事会职权；

5. 根据《上市公司章程指引》相应修改董事长职权。
主要修订内容详见本公告附件《修订对比表》。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
附件：《修订对比表》
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 22 日
附件：《修订对比表》
一、《公司章程》修订对比表
第一章 总则 修订对照如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 修改
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
章》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。 修改
……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得 ……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营
营业执照。 业执照，统一社会信用代码为91350200155013367M。
第六条 公司住所：厦门市海沧区柯井社 第六条 公司住所：福建省厦门市海沧区柯井社 修改
邮政编码：361026 邮政编码：361026
第七条 公司注册资本为人民币 1,587,677,926 元。 第七条 公司注册资本为人民币 1,587,585,826 元。 修改
第九条 董事长代表公司执行公司事务并担任公司
的法定代表人。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 新增
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
-- 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 新增
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 修改
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 修改
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 管理人员。
第一章 总则 修订对照如下：
修订前 修订后 修订类型
事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 裁（即“总经理”）、副总裁（即“副总经理”）、 修改
财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 修订对照如下：
修订前 修订后 修订类型
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：钨、 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀
稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨 土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加
深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和 工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金
销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销 属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、
售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能 硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有
源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及 稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程
科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口 化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的
本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的 产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅 新增
生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配 材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的
额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸 商品另行报批）；加工贸易。
易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融
业务咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需
经许可审批的项目）。（法律法规规定必须办理审
批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可
证明后方能营业。）
第三章 股份 第一节 股份发行 修订对照如下：