优利德:董事会议事规则

优利德科技（中国）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等规定和股东会的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会接受公司审计委员会的监督。
第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满 ；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满 ；
（八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定的其他内容。
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在其任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三 年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产，挪用公司的资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。董事会将在两个交易日内通知各股东有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自书面辞任报告送达董事会时生效。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施；董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续。董事在任期结束后仍应继续对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及在公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第三章 董事会的职权
第十五条 公司董事会由九名董事组成，其三名董事为独立董事。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订及审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但交易的成交额占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但交易的资产净额占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；但公司与关联人发生的交易金额在占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，还应提交股东会审议。
未达到董事决策权限标准的交易事项，由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应当由董事会议审议通过。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等