莱尔科技:广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技
广东莱尔新材料科技股份有限公司
Guang Dong Leary New Material Technology Co., Ltd
（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号之 1）
二〇二五年八月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2024 年年度股东会授权、发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
五、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 高性能功能胶膜新材料建设项目 7,673.00 7,500.00
2 新型新能源电池集流体材料生产建设项目 7,612.00 7,000.00
3 补充流动资金 5,500.00 5,500.00
合计 20,785.00 20,000.00
本次发行股票募集资金主要用于“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及
执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明......2
特别提示......3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 30
四、总结...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......33 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响......34
六、本次股票发行相关的风险说明......34
第四节 利润分配政策及执行情况......38
一、公司利润分配政策......38
二、公司近三年股利分配情况......41
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......42
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......47
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算......47
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......49
三、本次发行的必要性和合理性......49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......51 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
的承诺...... 52
释义
一般性释义
发行人、公司、莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
禾惠电子 指 佛山市顺德区禾惠电子有限公司，为发行人的全资子公司
施瑞科技 指 广东顺德施瑞科技有限公司，为发行人的全资子公司
特耐尔 指 广东特耐尔投资有限公司，公司曾用名为广东特耐尔新材料科
技有限公司，系发行人的控股股东
佛山大为 指 佛山市大为科技有限公司，为发行人的控股子公司
《公司章程》 指 现行有效的《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本预案、本次发行预案 指 公司 2025 年以简易程序向特定对象发行股票的预案
本次发行、本次向特定对象发 公司2025年以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行
行、本次以简易程序向特定对 指 为
象发行
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规