中晶科技:董事会秘书工作制度

浙江中晶科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，完善公司法人治理结构，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律、法规及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联络人，对公司和董事会负责。
公司设立证券部为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并具备以下条件：
（一）具有能够从事董事会秘书的学历或职称，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）不存在相关法律法规、《公司章程》规定的关于不得担任董事会秘书的情形；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书提名人和候选人应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关
的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任公司的董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的，和其他法律法规规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三十六个月的；
（三）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 权利、义务与责任
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，做好信息披露相关工作；
（二）负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；

（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险；
（十）公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程，原则上董事会秘书应当全程参加。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认；
（十一）公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所的要求及时向深圳证券交易所报备相关资料；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十三）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第九条 公司董事或其他高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事/高级管理人员、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事/高级管理人员不得以双重身份作出。
第十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十一条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第十二条 任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第四章 聘任与更换
第十四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。公司与董事会秘书签订聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。
第十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第十七条 董事会秘书每届任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。董事会在聘任董事会秘书之同时，聘任董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责之时，由证券事务代表行使其职责，在此期间，并不必然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，任职条件参照本制度第三条、第五条执行。
公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》中规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十八条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘
书辞职应当提前 3 个月向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第五条规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的；
（五）未能履行有关职责和义务的，给公司造成重大损失的；
（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；
（七）证券监管部门或深圳证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书条件的；
（八）公司董事会认定的其他情形。
第二十条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，并由证券事务代表做好交接记录。

被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在审计委员会的监督下，完整的移交给新任董事会秘书。
第五章 法律责任
第二十三条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）