中晶科技:董事会专门委员会实施细则

浙江中晶科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并参考《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。若其中董事人数所占比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第九条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，公司总经理任小组组长，工作组成员无需是战略委员会委员。

第十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体工作程序如下：
（一）由公司有关部门或者控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略委员会小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会小组；
（四）由战略委员会小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据战略委员会小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议经委员提议可以随时召开。定期会议应在会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员因故不能主持时，可由其余委员协商确定主持人；无法协商确定的，报请公司董事长确定主持人。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，列席人员有发言权，但没有表决权。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略委员会会议资料及相关会议记录，应当至少保存十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。

董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并参考《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。若其中独立董事所占比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第七条 董事会审计委员会下设内部审计部，董事会审计委员会指导和监督内部审计部开展工作，履行《内部审计制度》规定的相应职责。

第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。
第十三条 如发生公司在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷或者重大风险的情形，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十五条 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督
促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议。定期会议召开前三天须通知全体委员，但经全体审计委员会委员同意，可不受上述通知时间限制。
召集人认为有必要时，或者经两名及以上其他委员提议，可以召开审计委员会临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，公司董事会应指定一名独立董事委员代为履行职责。
遇有紧急事由，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开审计委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因出席会议的人数不足或者审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表