中晶科技:总经理工作细则

浙江中晶科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步提高浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，保证相关人员能够合法有效地履行职责，规范经理层议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理及其领导的经营班子对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 本细则所适用的人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。
第五条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事可受聘兼任总经理，总经理每届任期三年，连聘可连任。
第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。
本款适用于公司副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》定义的其他高级管理人员。上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期。
高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审核后，由董事会聘任；

（二）公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员由公司总经理提名，经董事会提名委员会审核后，由董事会聘任。
第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会提名委员会对拟聘任的高级管理人员进行审查通过后，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。
第十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应当提交书面辞职报告，辞职报告自董事会收到辞职报告时生效。
第十三条 发生下列情形之一的，董事会应解聘总经理：
（一）任期届满未续聘；
（二）总经理自动离职未提交书面辞职报告的；
（三）发现或出现本细则第八条第一款第一项或者第二项情形的，总经理应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务；
（四）经董事会认定，不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的；
（六）法律、法规及《公司章程》规定不符合总经理任职条件情况的。
副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第十四条 总经理出现第十三条情况需要提前解聘总经理的，应召开董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第十五条 总经理任职期间可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第十六条 总经理提出辞职，应提交辞职报告，辞职报告应写明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。总经理辞职须辞职报告送达董事会后才生效，总经理离职前，总经理应继续履行职责。
第十七条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的或给公司造成损失的，应当消除影响并承担损失赔偿责任。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；
（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第十八条 高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第三章 总经理的职权与义务
第十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第二十条 公司总经理因离任或因其他原因不能履行职务或不履行职务的，由董事会指定一名董事、副总经理或其他高级管理人员代行总经理职责。
第二十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第二十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产、行政方面的问题，有临时处置权，但事后应第一时间向董事会报告。
第二十三条 公司总经理应当维护公司和公司股东之利益，遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，并保证：
（一）总经理对公司资金运用、交易事项、签订重大合同和提供担保等事项的权限，根据法律法规、《公司章程》、《授权管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度的规定执行，在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经股东会或董事会决议同意，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（七）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十二）不得擅自披露公司秘密；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定取得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人
员职权
第二十四条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行总经理委托分管部门某项业务或工作，并在职责范围内审批、签发有关的业务文件、处理具体的经营与管理事宜，向总经理报告工作。
由于特殊原因，在总经理无法履行其职责时，经总经理授权，公司副总经理将临时代理总经理主持公司的日常经营管理工作。
副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十五条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理管理公司财务工作；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟订公司财务会计制度并报总经理审核及董事会批准；
（三）根据证券监管部门的有关规定，按时完成公司定期财务报告的编制工作，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（六）主管公司的财会及资产、投融资有关工作；
（七）主管公司的财务部门；
（八）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组织经济效益分析和经济运行质量监控，并负责建立健全会计核算体系；对会计核算实施业务进行指导；对公司的财务报告和财务信息披露进行把关，并向总经理汇报工作；
（九）负责总经理安排的其他工作。
第二十六条 公司董事会秘书依照《董事会秘书工作制度》的相关规定行使职权。
第五章 总经理报告制度
第二十七条 总经理应定期向董事会报告工作，定期报告每年度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）权限范围内的资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）合同或资产运用中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；