中油工程:中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会议案管理办法

中国石油集团工程股份有限公司
股东会和董事会议案管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以
下简称“公司”）股东会、董事会议案管理工作，提升公司治理水平和决策效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《中国石油集团工程股份有限公司章程》《中国石油集团工程股份有限公司股东会工作规则》《中国石油集团工程股份有限公司董事会工作规则》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称议案是指《公司章程》《股东会议事规
则》和《董事会议事规则》规定的有权提案人按照规定程序提请股东会、董事会审议或向股东会、董事会报告的正式文件材料。董事会汇报事项、提交董事会专门委员会审议的议案可参照执行。
第三条 本办法所称董事会议案有权提案人包括：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）审计与风险管理委员会；
（四）董事长；

（五）过半数独立董事；
（六）总经理；
（七）《公司章程》规定的其他有权主体。
第四条 本办法所称股东会议案有权提案人包括：
（一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；
（二）董事会；
（三）审计与风险委员会；
（四）《公司章程》规定的其他有权主体。
第五条 本办法适用于公司本部、分公司、全资子公司对公
司股东会及董事会议案的征集、编制、审核与执行等管理。控股公司、实际控制企业通过法定程序执行本办法，参股公司参照执行。
第二章 议案管理基本程序
第六条 议案管理工作坚持规范有序、精准高效、安全保密
的原则。议案管理基本程序包括议案征集与提报、准备与编制、提交与审核、执行与保密等主要内容和环节。
第七条 提案人负责提出议案、指定议案承办部门、组织议
案编写和审核。提案人可以指定公司本部部门编制议案，公司本部部门也可根据公司经营管理的需要向提案人提出议案建议。
所属分子公司需提交公司股东会、董事会审议的事项，应由该事项对应的公司本部部门作为议案承办部门。

议案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，应合并为同一议案，议案承办部门由提案人指定，议案涉及的其他部门有配合义务。
第八条 议案承办部门负责议案的提议、编制、前置审议以
及向股东会和董事会议案有权提案人的提交，并对议案内容的真实性、准确性、完整性负责，应确保议案语言规范、逻辑清晰、表述准确，内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能满足股东会、董事会科学决策的需要。
第九条 公司董事会办公室作为议案管理归口部门，负责组
织股东会、董事会议案征集，将提案人提出的议案及征集的议案建议汇总并报董事会秘书审核后，呈报董事长确定上会议案，同时负责议案材料管理及相关工作的组织协调。
第三章 议案的征集与提报
第十条 董事会办公室应于定期董事会召开前，向提案人和
公司本部各部门征集会议议案。提案人和公司本部各部门根据股东会、董事会会议计划和拟提报事项的实际情况，在规定时限内将拟提请审议的议案及相关依据文件报送董事会办公室；公司本部各部门应结合所属分子公司相关业务需要，按上述要求及程序将拟提请审议的议案及依据文件报送董事会办公室。董事会办公室对议案进行汇总及初步审核后，按本办法第九条规定履行报批
程序。
第十一条 提案人及有关部门应加强统筹协调，增强议案工
作的计划性和前瞻性，避免形成紧急议案，为会议协调、议案审核、通知送达及董事审阅预留必要时间。
第十二条 对于确需召开股东会、董事会临时会议进行决策
的重大事项，提案人和有关部门应及时与董事会办公室沟通，由董事会办公室统筹安排会议召开时间及拟提交审议的议案，以减少股东会、董事会临时会议召开频次，提升会议决策效率。
第四章 议案的准备与编制
第十三条 公司股东会、董事会议案应一事一案，并以书面
形式提交。
第十四条 议案一般由议案正文与附件、议案说明组成。正
文应包括提请股东会、董事会决策的事项以及决策所需要的其他必要信息；附件是任何对议案内容有补充、证明作用的资料，包括不限于相关合同协议原件或复印件、财务审计报告、资产评估报告、可行性研究报告等；议案说明包括但不限于审议事项的背景、依据及其形成过程有关事项的说明、提请会议决策要点、法律审核意见等。
第十五条 议案内容应当符合法律法规和公司有关制度规定，
并确保内容详实、表述准确、信息完整。提案人、议案承办部门
及所属分子公司在议案准备阶段应充分考虑下列因素：
（一）提请审议事项是否属于股东会、董事会职权范围内事项；
（二）有关建议、方案是否符合国家政策、法规及公司有关规定；
（三）议案材料是否内容完整、格式规范、表达准确，相关背景信息和其他有助于董事、股东做出科学决策的资料是否齐全，相关要素是否能够满足后期信息披露要求；
（四）涉及其他部门、利益相关方职权范围内的事项是否经过充分协商、达成最终意见并会签完毕；
（五）是否按照要求履行完备各项前置程序。
第五章 议案的提交与审核
第十六条 提交股东会、董事会的议案，应按照公司有关管
理制度履行相关上会前程序（包括法律合规风险审查、党委会前置研究等）；属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应先行提交相应的专门委员会进行研究审议。
第十七条 提案人、议案承办部门提交董事会定期会议审议
议案的，应至少于董事会会议召开 10 日前完成审批程序并送交董事会办公室；提交董事会临时会议审议议案的，应至少于董事会会议召开 3 个工作日前完成审批程序并送交董事会办公室。

需董事会专门委员会审议的议案，应在前款基础上提前 3
日送交董事会办公室。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，提案人可通过董事会秘书向董事长提出申请，并向董事会办公室提交议案。
股东会、董事会会议通知发出后，原则上不得增加、变更和取消议案；有特殊情况必须增加、变更和取消的，应事先征求参会董事意见，报董事长批准，并履行相关法律法规及公司章程规定的程序。
第十八条 董事会办公室对提交的议案材料进行完备性、合
规性审核，不符合要求的有权要求相关部门或所属分子公司修改或补充完善；认为前置审议程序缺失的，有权要求相关部门或所属分子公司先行提交相应程序审议。
第十九条 董事会办公室负责对拟提交股东会、董事会审议
的议案进行汇总，并编制会议通知，明确会议召开时间、方式、议程等信息，经董事会秘书审核后，报请董事长审批。
第二十条 会议通知经董事长审批同意后，由董事会办公室
负责制发并与议案材料一并在董事会定期会议召开 10 日前、临时会议召开 3 个工作日前送达有关人员。
第二十一条 议案材料送达后，董事会办公室应做好沟通联
络工作，将董事提出的议案意见建议及时转递议案承办部门，组织议案承办部门补充议题相关背景材料以及其他有助于董事做出科学决策的资料，必要时组织有关部门以书面、电话或现场会
议等方式对董事提出的咨询或质询意见进行答复和说明。
第六章 议案的执行与保密
第二十二条 议案内容涉及国家秘密或商业秘密的，议案承
办部门应当按公司有关规定进行定密和标密。
第二十三条 议案内容如涉及可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响、尚未公开披露的信息应纳入内幕信息管理。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前需严格执行保密规定，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人进行内幕交易从而为本人或他人谋利。
第二十四条 股东会、董事会会议结束后，由董事会办公室
负责议案材料的存档工作。
第二十五条 股东会、董事会议结束后 2 个工作日内，董事
会办公室负责将会议决议印发有关部门和单位。有关部门和单位应严格执行会议决议，按照公司《信息披露管理办法》规定及时将有关进展情况（如协议签署、决议履行进展情况）提交公司董事会办公室，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第二十六条 董事会应当通过定期听取公司管理层及本部
相关部门报告、建立督办台账、开展现场检查等方式对股东会、董事会决议执行落实情况进行跟踪督导；审计与风险委员会负责检查董事会决议执行情况，及时发现问题，督促整改到位。

第七章 附 则
第二十七条 本办法由公司董事会办公室制定并负责解释。
第二十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并执
行。2023 年 4 月 20 日由公司第八届董事会第五次会议审议通过
的《中国石油集团工程股份有限公司股东大会、董事会和监事会议案管理办法》同时废止。