润丰股份:关联交易管理办法

山东潍坊润丰化工股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为加强山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易管理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，保证公司与关联人之间的关联交易行为符合真实性、必要性及公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 公司与关联人之间发生的关联交易行为不得损害公司和公司其他股东的利益。
第二章 关联人和关联交易
第三条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及时更新关联人名单并将关联人情况向深圳证券交易所备案。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，公司应当根据本办法及其他相关规定履行审批程序及报告义务。

第九条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《创业板上市规则》规定应履行的相关义务。
第十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照《创业板上市规则》规定应履行的相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东会在审议关联交易事项时，董事会应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第十四条 总裁决定公司与关联自然人发生金额不足 30 万元的关联交易、
公司与关联法人发生的金额不足 100 万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到
下列标准的关联交易事项由董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十五条 就公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十六条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
第十七条 如中国证监会或深圳证券交易所对关联交易审批权限另有特别
规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
公司按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，已依法审议并披露的本办法第九条（十一）至（十四）项所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十九条 公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本办法第十四条标
准的，适用上述规定。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十四条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法第十四条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交总裁、董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十四条的规定进行审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额适用第十四条的规定进行审议并披露。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章 附则
第二十三条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数，“不足”不含本数。
第二十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十五条 本办法由董事会提出修改方案，经公司股东会通过后生效，修订时亦同。
第二十六条 本办法由董事会负责解释。
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