广东宏大:内幕信息及知情人登记和报备制度

广东宏大控股集团股份有限公司
内幕信息及知情人登记和报备制度
第一章 总 则
第一条 为加强广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，加强内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规，及《广东宏大控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东宏大控股集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息管理工作。
董事长为主要责任人。
董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司重要经营、管理、决策、协议财务数据信息的，须经董事会秘书审核同意，并经证券部门备案后，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司及公司能够对其产生重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍
生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构、分子公司负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（附件1）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；
（三）涉及如下重大事项时，公司除应当填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关人员应当在备
忘录上签名确认：
1. 重大资产重组;
2. 高比例送转股份;
3. 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
4. 要约收购;
5. 证券发行;
6. 合并、分立、分拆上市;
7. 股份回购;
8. 年度报告、半年度报告;
9. 股权激励草案、员工持股计划;
10. 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定的第八条第（二）款的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
（五）公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的 真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
（六）董事会秘书核实《内幕信息知情人档案》等材料无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第九条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人档案》：
（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件5个交易日内；
（二）公司披露利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案之日起5个交易日内，即每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过五股（含五股）；
（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组（重大资产重组除外）等相关事项后，公司在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件之日起5个交易日内；
（四）公司董事会审议通过股权激励和员工持股计划等相关事项后，公司在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件之日起5个交易日内；
（五）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、合并、分立、分拆上市、股份回购，公司并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内；
（六）公司首次披露重大资产重组事项时；
（七）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件之日起5个交易日内。
第十条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报和季度报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》；经办人应同时向公司外部内幕信息知情人提供《内幕信息知情人保密提示函》（见附件2）。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》交至证券部门。
通过统计局专用网上申报系统依法对外报送统计数据的，具体经办网上统计申报的人员纳入内部信息知情人员的范围，并填写《内幕信息知情人登记表》及时提交证券部门。
第十一条 内幕信息知情人登记报备的内容，包括但不限于内幕信息知情人员姓名、身份证号码、所在单位/部门、职务/岗位、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、内幕信息、公开时间、登记时间、登记人。
第十二条 证券部门应当要求内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》，并负责对上述档案、备忘录进行整理归档。必要时可要求内
幕信息知情人提供或补充其它有关信息。归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息保密管理及责任承担
第十六条 公司各部门、分（子）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并参照《信息披露管理办法》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报证券部门备案。
第十七条 公司董事及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。
第十八条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 内幕信息尚未公布前，内