首都在线:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：首都在线 证券代码：
300846
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告

2025 年 8 月
目 录

一、 释义......4
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的主要内容......7
（一）激励对象的范围及分配情况......7
（二）授予的限制性股票数量......9
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期......9
（四）限制性股票的授予、归属条件......12
（五）限制性股票的授予价格......15
（六）激励计划其他内容......16
五、独立财务顾问意见......17
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见......19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......22 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......23
（十一）其他......24
（十二）其他应当说明的事项......25
六、备查文件及咨询方式......26
（一）备查文件......26
（二）咨询方式......26
一、释义
首都在线、本公司、公 指 北京首都在线科技股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本（次）激励计划、本 北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划、限制性股票激励 指 计划（草案）
计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对首都在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
首都在线限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和首都在线的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 46 人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司子公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
（1）公司作为一家覆盖全球的云服务、通信网络服务、IDC 服务以及综合解决方案提供商，所处的行业人才竞争非常激烈。
（2）公司自主研发的 GIC 平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云服务及网络资源，平台覆盖全球包括北美、南美、欧洲和亚太、中国大陆及港澳台等核心区域，遍及 50 多个国家和地区，只需 5分钟即可完成全球业务的多点部署。公司产品及解决方案为中国互联网企业出海提供高性能、高合规的数字基座及安全、弹性、高性价比的全栈云基础设施。平台更具备全球互联的网
络优势，为客户提供低延时、高可靠的网络互联能力，帮助客户实现基于 2 层
和 3 层网络的全球化网络架构。公司全球网络已经实现了与全球大部分交换中
心和知名互联网服务商的互联，在 20ms 的延时范围内，可触达全球 80%的人
口。因此，境外业务现已成为公司业务的重要组成部分，吸引和稳定国际高端
人才能够满足公司业务发展要求，符合公司战略发展规划。
（3）激励对象中的外籍员工作为公司的核心技术（业务）骨干，对公司生
产经营起到了关键作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
3、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
数量（万股） 的比例 的比例
1.董事、高级管理人员、外籍员工
姚巍 董事、执行总裁 中国 86.50 28.8333% 0.1723%
姜萍 副总经理 中国 8.00 2.6667% 0.0159%
MA,LIN 核心技术（业务）人员 美国 2.50 0.8333% 0.0050%
小计 97.00 32.3333% 0.1933%
2.核心技术（业务）人员（共 43 人） 143.00 47.6667%