北方国际:《股东会议事规则》(2025年8月修订)

北方国际合作股份有限公司
股东会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度和时间先后顺次排序。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本
规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第十条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。
第二章 股东会的职权
第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）按照权限审议批准《公司章程》第四十九条担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司下列财务资助事项，须经股东会审议通
过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第三章 股东会的授权
第十四条 法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，
股东会将公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠等重大交易事项的决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
7、交易为“购买或者出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易的决策权限
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易的连续十二个月累积交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
3、公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交股东会审议。

（三）公司对外担保、提供财务资助事项应当经董事会审议通过，且必须经全体董事的2/3以上人数通过方可作出决议。
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的，按照有关规定执行。
《公司章程》及本规则规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十六条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会或董事会秘书在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召集
第十七条 董事会应当在本规则第四条和第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会