北方国际:《董事会审计委员会工作细则》(2025年8月修订)

北方国际合作股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经九届十二次董事会会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北方国际合作股份有限公司（以下简称
公司）董事会审计委员会运作，充分发挥审计委员会的监督作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》以及《北方国际合作股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对
董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会成员由三名董事构成，成员不得在公
司担任高级管理人员，其中独立董事委员两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备
胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的
会计专业人士担任，负责主持审计委员会的工作，召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议，督促、检查审计委员会会议决议的执行，签署审计委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。
第七条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，
每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，应按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条 审计部为审计委员会的工作机构，主要负责做
好审计委员会审核事项的前期准备工作，提供审计委员会审核的资料，负责审计委员会决议的落实事宜；董事会办公室主要负责审计委员会的工作联络和会议组织等事宜，统筹协调相关事务。董事会办公室、财务金融部是审计委员会日常工作的支持机构。

第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露，履行下列职责：
审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，监督财务会计报告问题的整改情况，并按相关规定对达到披露要求的事项发表意见。
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，履行下列职责：
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，审慎发表专业意见。
审计委员会审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，履行下列职责：
审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施；审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司内部审计计划的实施；指导公司审计部有效运作；协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；参与对内部审计负责人的考核。

公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的重大问题；每一年度结束后向审计委员会提交审计部工作报告。
（四）监督及评估公司内部控制，履行下列职责：
审计委员会监督指导公司审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
（五）行使监事会的主要职权。为保障有效履行职责，审计委员会有权根据相关规定行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时董事会会议；
5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》及公司董事会授予的其他职权。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年报审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 召开审计委员会会议应当至少提前三天以电话、邮件等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
第十三条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构
代表、公司高级管理人员及董事会办公室、财务金融部、审计部等相关人员列席会议并提供必要信息。
第十六条 审计委员会可为其职责范围之内的事务聘请
专业中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的
委员及其他人员须在会议记录及决议上签名，签字文件由公司董事会办公室保存，审计部保存签字文件扫描件，保存期限为10 年以上。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提请董事会审议。

第十九条 出席会议的委员及其他与会人员对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 年报工作规程
第二十条 年度财务报告审计工作开始前，审计委员会
应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十一条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时
限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审
阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。
第二十三条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应
加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，并形成书面意见。
第二十四条 审计委员会应对年度财务报告进行表决，
形成决议后提交董事会审核。
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第六章 附 则
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，
原董事会审计与风险管理委员会工作细则（2023 年 12 月 29日经八届三十二次董事会审议通过）同时废止。

第二十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后国家颁
布、修改的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程及深圳证券交易所有关规定相抵触时，执行国家颁布、修改的法律、行政法规和公司章程的规定，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权属于公司董事会。