北方国际:《董事会议事规则》(2025年8月修订)

北方国际合作股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执
行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。
第二章 董事会的组成机构
第三条 董事会由 9 至 11 名董事组成，董事会设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 独立董事不少于董事会成员的三分之一，其中
至少一名会计专业人士。
第五条 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第六条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略投资与 ESG 委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，至少有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第七条 董事会设董事会秘书 1 人，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备企业管理、法律等相关专业知识和经验，具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席董事会会议、公司办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，并报股东会备案。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。经深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，报深圳证券交易所备案并公告。
第八条 董事会下设董事会办公室，负责承办董事会日
常工作。董事会印章由董事会秘书或董事会秘书指定董事会办公室专人保管。

第三章 董事会及董事长的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、债务性融资、对外捐赠等事项的决策权限如下：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资、对外捐赠的决策权限:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
7. 交易为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易的决策权限
1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易。
2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交
易成交金额或者同类关联交易的连续十二个月累积交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
3. 公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提交股东会审议。
（三）公司对外担保、提供财务资助事项应当经董事会审议通过，且必须经全体董事的 2/3 以上人数通过方可作出决议。
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的，按照有关规定执行。
《公司章程》规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。公司发生上述交易未达到应提交股东会或董事会审议标准的，则由公司总经理审批并依
法披露。如果总经理与交易有关联关系，应当提交董事会审议。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第四章董事会会议的召集、主持及提案
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；
（五）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
提议人应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议通知
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知和所需的文件、信息及其他资料，通过专人送达、邮寄、传真或者网络形式，送达全体董事及其他列席人员。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第六章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席并提出法律意见。列席董事会会议的人员没有表决权。
第二十一条 董事原则上