北方国际:《募集资金管理制度》(2025年8月修订)

北方国际合作股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北方国际合作股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票
或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金的使用需专款专用，符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第五条 公司董事会需对募投项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；需根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 募集资金的使用和管理接受保荐机构或者独立
财务顾问在持续督导期间的监督。
第八条 募集资金到位后，公司需及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二章 募集资金的存放
第九条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进
行监督，公司实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，公司需审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设专户。募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，需分别设立募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也需存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还需要采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 公司须至迟于募集资金到位后一个月内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司方可动用募集资金。三方协议内容需遵守监管部门的规定，公司需要在三方协议签订后及时公告主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，需要由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司需要自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司需要审慎使用募集资金，保证募集资金
的使用与发行申请文件的承诺相一致，禁止随意改变募集资金的投向。公司需要真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司需及时公告。
第十二条 公司募集资金原则上需用于主营业务。募投
项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他
人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司需要确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其它关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 涉及支付募集资金的关联交易，需严格履行
合规决策程序和信息披露义务，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。
第十六条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司需调整募集资金投资计划，并在定期报告和募资资金存放、管理与使用情况的专项说明和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司需要配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第十七条 募投项目出现下列情形的，公司需对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，需要及时披露。公司需在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，需要同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，需要经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还需要经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还需要按照证券监管机构的相关规定履行审议程序和信息披
露义务。
第十九条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的，需要经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司需要及时披露相关信息。公司原则上需要在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上需要以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，需要在置换实施前对外公告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司需要及时公告。现金管理产品需要符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
需要在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司需要在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司未确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，
在确保募投项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置的募集资金可以临时用于补充公司流动资金。公司需要通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，
需要经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券监管机构要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，需要在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司需要根据发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金须用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司须至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，需要充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还需要按照证券监管机构有关规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，需要说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项需要经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司需要及时披露相关信息。
公司需要在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十五条 公司超募资金需要根据实际生产经营需求，
提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集
资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用结余资金须按照本制度第十八条第一款履行相应程序。