万德股份:提名委员会议事规则

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2025-081
西安万德能源化学股份有限公司提名委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修改已经2025年8月20日召开的第四届董事会第二十五次会议审
议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
西安万德能源化学股份有限公司董事会
提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简“高级管理人员”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则 。
第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。提名委员
会的提案提交董事会审议决定。
第三条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人
员人选进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准产生。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。
第九条 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、本所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

第十二条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有
权要求公司董事会、总经理以及其他高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。
第十三条 提名委员会主任委员的主要职责权限如下：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十五条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人
提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 议事规则
第十六条 提名委员会根据履行职责的需要召开会议，并于会议召开前三日
通知全体委员；提名委员会经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议，并于会议召开三日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明；经公司全体委员书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十七条 提名委员会会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托一名
其他委员（独立董事）主持。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 提名委员会会议表决方式为书面表决，表决的意见为同意、反
对、弃权。
如对表决内容不表明意见，则该项表决意见为无效投票；如对同一议案表示两个以上的表决意见，则该议案表决为无效投票。未进行选择或涂改的选项，均为无效投票。无效投票均不计入表决结果。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十四条 提名委员会定期会议和临时会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十五条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。
第二十六条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 提名委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要或会议
决议并向董事会通报。会议记录、会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效次日向公司董事会通报。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第三十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 21 日