万德股份:股东会议事规则
公告时间:2025-08-21 19:43:25
证券代码:836419 证券简称:万德股份 公告编号:2025-059
西安万德能源化学股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修改已经2025年8月20日召开的第四届董事会第二十五次会议审
议通过,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
西安万德能源化学股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证西安万德能源化学股份有限公司(以下简称“公司”)股
东会的正常秩序和议事效率,完善公司的法人治理结构和工作效率,保障股东的合法权益,特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件及《西安万德能源化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其它有关法律、行政法规和规范性文件的规定,结合本公司实际情况制定。
第三条 股东会是公司权力机构,依照法律法规和《公司章程》规定行使职
权。
第二章 股东会职权
第四条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议;
(七)修改《公司章程》;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本规则第五条规定的担保事项;
(十)审议批准本规则第六条规定的关联交易;
(十一)审议批准本规则第七条规定的对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、北京证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产 30%的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第六条 公司发生的下列关联交易,经董事会审议后由股东会审议通过:
公司与关联方发生交易金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计总资
产 2%以上的关联交易(公司获赠现金资产、接受担保和资助、单纯减免公司义务的债务除外)。
第七条 公司发生的下列对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相
关的资产购买或出售行为)、委托理财等交易,须经股东会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且超过
5000 万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元;
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准时,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第八条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的,应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告,提交股东会审议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则另有规定外,股东会不得授权董事会行使本规则第四条规定的股东会职权,但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十一条 公司出现下列情形之一时,临时股东会应当在事实发生之日起 2
个月内召开:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和北京证券交易所,说明原因并公告。
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董
事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,
同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议发布前,召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所产生的必要费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 股东会提案以书面形式提交或送达董事会,提案内容应当属于股
东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案要求,股东会不得进
行表决并作出决议。股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案,股东会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东会不得进行表决。
第十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 对于股东会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的,应提交股东会讨论。对于不符合