中洲控股:关联交易管理规定(2025年修订)

深圳市中洲投资控股股份有限公司
关联交易管理规定
（2025 年 8 月修订，须经公司股东会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为确保公司与各关联方发生关联交易的公允、合理，根据《公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规及本公司《章程》之规定，制定本管理规定。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合公开、公平、公正的原则；
（2）关联交易需通过公司股东会表决时，关联方应当回避表决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（4）公司董事会以及独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业机构进行评估。
第三条 公司在发生关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司的资产属于公司所有，公司应防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金及其他资源，公司不得为控股股东及其关联方提供财务资助。
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司发生的关联交易，是指公司和公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易或者通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第七条 上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的回避措施
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四章 关联交易的内部控制
第十一条 公司应建立健全关联交易内控制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，保障公司和股东的合法权益。

（一）明确关联交易的决策权限和审议程序，并在审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。
（二）公司董事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
（三）公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（四）公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第五章 关联交易的审批
第十二条 公司在经营管理过程中，如与关联人发生不可避免的关联交易时，相关部门须将有
关关联交易内容以书面形式提交公司管理层，对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；经初审认为必须发生此关联交易时，需向董事会提交书面报告，载明以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 除本规定第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十五条 除本规定第十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，且应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或者评估报告，提交股东会审议。
因关联董事回避后董事会不足 3 人时，该关联交易应由公司股东会审议。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本
规定第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十七条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如适用）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第六章 关联交易的信息披露
第二十条 公司有关关联交易的信息披露按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息
披露管理规定》的有关规定履行关联交易的信息披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本规定履行相关义务，但属于《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的交易的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金