经纬辉开:子公司管理制度(2025年8月)

天津经纬辉开光电股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强对天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称 “公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：
1、公司独资设立的全资子公司；
2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股 50％以上的公司；
3、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在 50％以下，但能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及本制度第二条所称的子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事（如适用）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 各子公司应遵守本制度的相关规定。子公司应根据自身经营特点和环境条件，参照本制度及公司其他内部控制制度，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关
内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 经营管理
第五条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立风险管理程序，确保公司及其他股东的投资收益。
1、子公司应当参照《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定及公司有关的内部控制制度，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系；
2、子公司于每个会计年度结束后一个月内，应对子公司内部控制作出自我评估报告，报告的内容需包括：内部控制工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员履职情况、子公司董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制等。
第六条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
2、本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；来年生产经营计划及市场营销策略；
3、本年财务收支的情况及来年计划，包括：
（1） 营业收入完成情况及计划；
（2） 营业成本支出及计划；
（3） 管理费用实际支出及计划；
（4） 销售费用实际支出及计划；
（5） 财务费用实际支出及计划；

（6） 制造费用实际支出及计划；
（7） 本年原材料及物资采购情况及来年计划；
（8） 本年生产情况及来年计划；
（9）设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划；
（10）非生产性的固定资产购置计划；
（11）客户开发计划；
( 12 ) 对外投资计划；
（13）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第七条 子公司年度工作报告及下一年度经营计划经子公司股东会或董事会审议通过后报公司总经理和董事长；为了配合公司定期报告披露工作，子公司应当在下列时间提供相关资料：
1、每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度及当年一月份至上季度末本公司的生产经营情况报告；
2、每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。
子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责；子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
上述资料的具体内容及要求以公司证券事务部通知为准。
第八条 子公司经营政策的改变需经子公司董事会批准，对有重大影响的经营政策改变需报公司履行批准程序：
1、子公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环节风险控制职责和相关责任人，子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。
（1）子公司签订经营合同时，应对该合同执行过程可能产生的风险进行评估
和控制，子公司必须将与经营合同对应的风险评估（表）报告报该子公司董事会及公司总经理和董事长；
（2）公司相关职能部门，公司总经理、董事长有权对子公司的经营风险控制进行质询；因风险失控造成损失，公司有进行责任追究的权利。
2、子公司签订的经营合同预计影响达到最近一期经审计净利润的 10％以上时，必须报公司履行批准程序。
第九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第十条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（子公司主营业务、日常经营事项除外），公司提名/委派的董事必须事先报告公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名/委派的董事按照公司的意见进行表决。
第三章 人事管理
第十一条 各子公司应依法设立董事会（或执行董事，以下同）、监事会（监事）（如适用）。公司根据在子公司的持股比例推举相应数量的董事（或执行董事，以下同）、 监事（如适用）。董事、监事人选必须符合《公司法》、子公司章程等有关董事、监事任职条件的规定。被推举担任子公司董事、监事的人员应当在行使其职权前充分征求公司的意见或建议。
第十二条 子公司的总经理由子公司根据自身章程由股东会或董事会聘任和解聘；子公司总经理必须对所任职单位高度负责，具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。

第十三条 公司有权推荐子公司的财务负责人，并由子公司总经理提名、根据该子公司章程的规定提请子公司的股东会或董事会聘任和解聘。
第十四条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。
第十五条 除公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人力资源管理部门报备相关情况。
第四章 财务管理
第十六条 子公司应遵守公司的财务管理制度，根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及公司的有关要求，结合各自的生产经营特点制定本单位的财务管理制度。
第十七条 子公司总经理在组织实施所在单位的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
1、组织实施所在单位的财务预、决算方案；
2、组织实施所在单位的采购、销售计划；
3、组织制定所在、子公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司审批、备案；
4、支持并保障所在单位的财务会计人员依法履行职责；
5、在权限范围内负责所在单位日常财务收支及重大财务收支的审批。
第十八条 子公司的财务会计核算应与公司的财务会计核算相一致。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
1、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。
2、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十九条 子公司必须按月编报会计报表，每月结束后 10 日内向公司报送
上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及其他内部管理报表），每季度结束后 15 日内向公司报送季度财务报告（包括财务报表、报表附注及财务分析报告，以下同），每年度结束后 30 日内向公司报送上年度财务报告。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的负责人/法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
第二十条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）（如适用）根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第二十一条 未经公司授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，并按照《公司章程》及其他内控管理规定的要求报经公司董事会或股东会审议通过后，子公司方可召开董事会或股东会（或由公司作出股东决定），公司派员参加子公司相关会议。
第五章 审计监督
第二十二条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司财务状况、制度执行情况等方面进行的定期和不定期的审计监督。
第二十三条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十五条 经公司总经理或董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
第二十六条 子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，视情况可依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第二十七条 子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第六章 信息披露
第二十八条 各子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。子公司应在以下任一重大事项发生后 24 小时内报告公司证券事务部：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重大合同的订立、变更和终止；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
5、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十九条 子公司董事长（或执行董事）为信息报告的第一责任人，各子公司应当指定专人作为指定联络人