经纬辉开:对外担保管理制度(2025年8月)

天津经纬辉开光电股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会审议批准，公司及其控股子公司不得对外提供担保，控股公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的情况除外。
前款所指控股子公司，是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的企业。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外担保行为。公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第五条 公司、控股子公司原则上不向公司合并报表范围之外的主体提供担保。因业务需要提供对外互保的，应按照本制度的相关规定执行。
第六条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
申请担保人的资信状况应至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括但不限于企业营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与公司是否存在关联关系的资料）；
（二）近期经审计的财务报告；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的合同；
（六）其他与担保及反担保相关的重要资料。

第八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）至（四）情形的，可以免于提交股东会审议，但《公司章程》另有规定除外。
第九条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十条 本制度第八条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后
实施。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十六条 董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章 信息披露
第十八条 公司应当按照深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》及公
司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第十九条 公司提供担保的，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证券
监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十二条 公司司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十三条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司、子公司在其执行董事（或董事会）或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第四章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”包括本数，所称“超过”不包括本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。原《天津经纬辉开光电股份有限公司重大事项处置制度》废止。
天津经纬辉开光电股份有限公司
2025年8月