锐明技术:公司章程(草案)(H股发行上市后适用)

深圳市锐明技术股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......22
第六节 股东会的召开......24
第七节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事和董事会......34
第一节 董事的一般规定......34
第二节 董事会......38
第三节 独立董事......43
第四节 董事会专门委员会......46
第六章 董事、高级管理人员薪酬考核管理机制......49
第七章 高级管理人员......49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......51
第一节 财务会计制度......51
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......56
第九章 通知和公告......57
第一节 通知......57
第二节 公告......58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......60
第十一章 修改章程......62
第十二章 附则......63
第一章 总则
第一条 为维护深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原深圳市锐明视讯技术有限公司整体变更设立，由原深圳市锐明视讯技术有限公司的全体股东共同作为发起人。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914403007412480386。
第三条 公司于 2019 年 11 月 12 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）《关于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2273 号）核准，于 2019 年 12 月 4 日首次向
社会公众发行人民币普通股 2,160 万股，于 2019 年 12 月 17 日在深圳证券交易
所上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称“A股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。
第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市锐明技术股份有限公司
英文全称：Streamax Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 Bl 栋 21-23 楼；
邮政编码为 518055。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十二条关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于成为全球领先的商用车综合监控和智能化解决方案供应商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类医疗器械销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式， 股票包括无纸证券形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的
惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的发起人为：赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军、嘉通投资有限公司、深圳市卓瑞投资管理有限公司、深圳永瑞投资管理有限公司。公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原深圳市锐明视讯技术有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份。
公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股，股权结构及发起人信息为：
股东名称/ 股份数(股) 股份比 身份证号/统一社会 地址及其他信息
性质 例 信用代码
赵 志 坚 / 中 20,229,600 33.716% 51070****** 深圳市福田区******
国公民
望 西 淀 / 中 15,005,400 25.009% 43010****** 深圳市福田区******
国公民
蒋 明 军 / 中 2,025,000 3.375% 63010****** 深圳市南山区******
国公民
刘 文 涛 / 中 1,620,000 2.700% 42010****** 深圳市南山区******
国公民
蒋 文 军 / 中 1,620,000 2.700% 63010****** 深圳市南山区******
国公民
嘉通投资有 香港新界青衣长达路 14-20 号伟
限 公 司 / 香 14,700,000 24.500% 1136558 力工业大厦 B 座 12 楼 4-6 室，
港法人 授权代表：陈浩然
深圳市卓瑞 深圳市南山区登良中路南油天安
投资管理有 3,840,000 6.400% 91440300586734668 工业区 2 栋 518 房法定代表人：
限 公 司 / 中 4 孙继业
国法人
深圳永瑞投 深圳市南山区高新区中区科技中
资管理有限 960,000 1.600% 91440300586749608 二路软件园三号楼 5 层，法定代
公 司 / 中 国 R 表人：刘垒
法人
合计 60,000,000 100% —— ——
第二十一条 公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股，其中 A 股普
通股【】万股，占公司股本总额的【】%，H 股普通股【】万股，占公司股本总额的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。董事会可以