锐明技术:关联(连)交易管理制度(草案)(H股发行上市后适用)

深圳市锐明技术股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司或本
公司）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联（连）方之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规、公司股票上市地监管规则及《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联（连）交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和非关联（连）股东的利益。应遵循关联（连）董事和关联（连）股东回避表决的原则。
公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第二章 关联（连）方关联（连）交易的确认
第三条 关联（连）关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联（连）
方直接或间接控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联（连）方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。
第四条 根据《深交所上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子
公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠财产；
（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）转让或者受让研发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
第五条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人
士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以
购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止 一项选择
权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一
项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，
又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第六条 公司关联（连）人主要包括（1）根据中国证监会相关规定及《深
交所上市规则》定义的关联人；以及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。
第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组
织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）前述第（一）项法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）《深交所上市规则》或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第八条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）《深交所上市规则》根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有下列情形之一的法人或自然人，
视同公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第七条、第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定情形之一的。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关
连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
则》）董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称基本关连人士）；
（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（四）关连附属公司（定义见《香港上市规则》）；
（五）香港联交所视为有关连的人士。
第十一条 公司及其重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事（包
括 12 个月内离任的董事）、监事（如有）、最高行政人员、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。公司应当做好登记管理工作。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十二条 公司董事会应对上述关联（连）人之关系的实质进行判断，而不
仅仅是基于与关联（连）人的法律联系形式，应指出关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第十三条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正原则；
（三）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
（四）关联（连）股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五）关联（连）董事在董事会就该关联（连）交易事项进行表决时应当
回避；
（六）公司董事会应根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章 关联（连）交易价格的确定和管理
第十四条 关联（连）交易价格是指公司与关联（连）方之间发生的关联（连）
交易所涉及之交易价格。
第十五条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联（连）交易应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联（连）交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 关联（连）交易的定价方法：
（一）关联（连）交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价；
市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；
协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联（连）交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联（连）交易协议中予以明确。
第十七条 关联（连）交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联（连）交易协议中约定的支付方式和时间支付；

（二）公司财务部应对公司关联（连）交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（三）独立董事对关联（连）交易价格变动有疑义的，经全体独立董事过半数同意，可以聘请独立财务顾问对关联（连）交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十八条 公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门提出议案，议案应
就该关联（连）交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十九条 关联（连）交易的决策权限
（一）公司与关联（连）自然人之间的单笔关联（连）交易金额在人民币30 万元以下的关联（连）交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联（连）交易金额在人民币 300 万元以下或在公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联（连）交易协议，以及公司与关联（连）方就同一标的或者公司与同一关联（连）方在连续 12 个月内达成的关联（连）交易