锐明技术:内幕信息知情人登记管理制度(草案)(H股发行上市后适用)

深圳市锐明技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司）内幕信
息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等有关法律法规、规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）、《深圳市锐明技术股份有限公司信息披露管理制度（草案）》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室协助董事会秘书做好相关工作。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度规定的内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司通过公司股票上市地证券监管规则指定的媒体上正式对外披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围是指：（1）根据《中华人民共和国
证券法》规定，证券交易活动中，发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件；或（2）根据《香港证券及期货条例》规定，关于公司及其子公司、其各自的股东或高级管理人员、或其各自的上市证券或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该公司（及其子公司）上市证券交易的人所知、但该等消息或数据如普遍为他们所知则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的消息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十）公司债务担保的重大变更；
（二十一）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十二）上市公司收购的有关方案；
（二十三）上市公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
（二十四）上市公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（二十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十六）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
（二十七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定或认定对证券交易价格有较大影响的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的单位和公司内部、外部相关人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、审计机构、法律顾问、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；
（八）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；
（九）公司并购重组参与方及其有关人员；
（十）因履行工作职责获取内幕信息的人；
（十一）上述规定的自然人的子女、父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；
（十二）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人；
（十三）法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定或认定的其他知情人。
第三章 登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情
人档案（见附件），如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情
人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户、身份证号码、知悉的内幕信息内容、知悉渠道、知悉时间、知悉地点，内幕信息所处阶段等。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司、分支机构的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记档案等。
（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门负责人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。
（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。
（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机
构，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行要约收购；重大资产重组；发行证券；合并、分立、
分拆上市；回购股份；高比例送转股份；导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；年度报告、半年度报告；股权激励草案、员工持股计划等重大事项，除按照本制度附件填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票
上市地证券交易所等相关监管部门。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信息
知情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。
第十七条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定
期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行责任追究，并及时向公司股票上市地证券监管机构、证券交易所报告。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起保存 10 年。