锐明技术:董事会议事规则(草案)(H股发行上市后适用)

深圳市锐明技术股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一条 宗旨
为规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、相关规范性文件和公司股票上市地证券监管规则，以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以及股东会赋予的职权。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件报告、保管董事会和董事会办公室印章、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第三条 董事
董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工董事 1 名。董事会设董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 专门委员会

董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第五条 董事会职权
董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案、决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）依照《公司章程》第二十三条的规定，决定三年内发行不超过已发行股份 50%的股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第八条 董事长职权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）《公司章程》规定的其他职权。
第九条 董事会投资事项决策
公司发生的非关联交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事会关联交易事项决策
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联自然人之间的单笔关联交易（对外担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 30 万元的关联交易协议，公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易（对外担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，应在独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定。
第十一条 董事会会议
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 定期会议
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应定期开会，董事会会议每年应召开至少四次。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
第十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）公司股票上市地证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第十五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者公司股票上市地证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
独立董事提议召开董事会临时会议的，应当经独立董事专门会议审议，并及时披露。
第十六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）召集和主持；未选举副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日将会议通知，通过专人送达、邮件、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。
第十九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录并重新发出会议通知。
第二十条 董事确认通知
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会办公室，以确认其已收到董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收到确认回复的，董事会办公室应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第二十一条 董事会文件
董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开日期之前三日（或协定的其他时间内）送达各位董事以及经理、董事会秘书。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十二条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：