云煤能源:云南煤业能源股份有限公司董事会提名委员会实施细则

云南煤业能源股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
1 总则
1.1 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）董事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
2 人员组成
2.1 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
2.2 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
2.3 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
2.4 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 2.1、2.2、2.3 条规定补足委员人数。
3 职责权限
3.1 提名委员会的主要职责权限：
3.1.1 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
3.1.1.1 提名或者任免董事；
3.1.1.2 聘任或者解聘高级管理人员；
3.1.1.3 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
3.1.2 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
4 决策程序
4.1 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
4.2 董事、经理和其他高级管理人员的选任程序：
4.2.1 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
4.2.2 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理和其他高级管理人员人选；
4.2.3 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4.2.4 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理和其他高级管理人员人选；
4.2.5 召集提名委员会会议，根据董事、经理和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
4.2.6 在选举新的董事和聘任新的经理人员及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
4.2.7 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
5 议事规则
5.1 提名委员会可以根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
5.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式，委员在表决票上签字者即视为出席了相关会议并进行了表决。
5.4 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
5.5 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
5.6 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
5.7 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
5.8 提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。
5.9 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.10 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该提名委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。
5.11 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6 附则
6.1 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，修订后报董事会审议通过后施行。
6.3 本细则解释权归属公司董事会。
6.4 本制度生效后，原《云煤能源公司董事会提名委员会实施细则》（文件编号：YMZ202401111 2024 版）同时废止。