云煤能源:云南煤业能源股份有限公司信息披露管理制度

云南煤业能源股份有限公司
信息披露管理制度
1 总 则
1.1 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》，特制定本管理制度。
1.2 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
1.3 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策可能或已经产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度所称“证券监管部门”是指中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）及其各自的派出机构，以及其他相关的监管机构。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
1.4 未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。
2 信息披露的基本原则
2.1 信息披露义务人应当及时、公平地依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
2.2 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
2.3 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
2.4 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
2.5 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
2.6 公司应当依法披露的信息文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
2.7 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
2.8 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
2.9 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
2.10 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
2.11 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
2.12 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
2.12.1 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
2.12.2 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
2.12.3 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
2.13 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
2.13.1 暂缓、豁免披露原因已消除；
2.13.2 有关信息难以保密；
2.13.3 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
2.14 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
2.15 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
2.16 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
2.16.1 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
2.16.2 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
2.16.3 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
2.16.4 内部审核程序；
2.16.5 其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
2.17 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
3 信息披露的内容
3.1 定期报告
3.1.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
3.1.2 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
3.1.2.1 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
3.1.2.3 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
3.1.3 公司应当在法律法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
3.1.4 年度报告应当记载以下内容：
3.1.4.1 公司基本情况；
3.1.4.2 主要会计数据和财务指标；
3.1.4.3 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
3.1.4.4 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
3.1.4.5 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
3.1.4.6 董事会报告；
3.1.4.7 管理层讨论与分析；
3.1.4.8 报告期内重大事件及对公司的影响；
3.1.4.9 财务会计报告和审计报告全文；
3.1.4.10 中国证监会规定的其他事项。
3.1.5 中期报告应当记载以下内容：
3.1.5.1 公司基本情况；
3.1.5.2 主要会计数据和财务指标；
3.1.5.3 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
3.1.5.4 管理层讨论与分析；
3.1.5.5 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
3.1.5.6 财务会计报告；
3.1.5.7 中国证监会规定的其他事项。
3.1.6 季度报告应当记载包括但不限于以下内容：
3.1.6.1 重要提示；
3.1.6.2 主要财务数据
3.1.6.3 股东信息；
3.1.6.4 其他提醒事项；
3.1.6.5 季度财务报表；
3.1.6.6 中国证监会规定的其他事项。
3.1.7 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露：
3.1.7.1 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
3.1.7.2 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
3.1.7.3 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审核时投反对票或者弃权票。
3.1.7.4 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
3.1.7.5 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期
报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确认意见。
3.1.7.6 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
3.1.