优机股份:北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于四川优机实业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年八月
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北京市中伦律师事务所
关于四川优机实业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：四川优机实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川优机实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“优机股份”或“公司”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国
法律意见书
现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

法律意见书
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《承销管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《承销业务指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
1.发行人董事会的批准
2025年2月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案，并决定召开2025年第一次临时股东大会，审议上述议案。
2.发行人股东大会的批准
2025年3月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案。

（二）中国证监会的批复
2025 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1467 号），同意优机股份向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）于 2025年 8 月 8 日向北京证券交易所报送《发行方案》及《四川优机实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送的《四川优机实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券拟发送认购邀请书的投资者名单》中，共计有 72 名投资者，具
体包括截至 2025 年 7 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除上市公司和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构。前 20 名股东以穿透证券公司客户信用交易担保证券账户前后的投资者分别计算），11 家证券投资基金管理公司、证券公司或保险机构，其他已提交认购意向书的投资者 38 家。
自 2025 年 8 月 8 日（T-3 日）报送发行方案并启动发行后至本次发行簿记
开始（2025 年 8 月 13 日 9:00）前，发行人和主承销商共收到 3 名新增投资者的
认购意向书，在审慎核查后将该等 3 名新增投资者加入到认购名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经本所律师核查并见证，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述75 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。
经本所律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销业务指
引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向北京证券交易所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购报价情况
2025 年 8 月 13 日（T 日）上午 9:00 至 12:00 期间，在本所律师的见证下，
共有 27 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，除 3 名投资者未按时缴纳保证金外，其余 24 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价，报价情况如下：
序号 申购对象名称 申购报价 申购金额
（首年票面利率） （万元）
1 诺德基金管理有限公司 0.20