联建光电:董事会议事规则(2025年8月)

深圳市联建光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《深圳市联建光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负
责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会以及提名、薪酬与考核
委员会三个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，每个专门委员会成员均不少于三名董事；其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第二章 董事会
第五条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 名。
第六条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的职权。
第七条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提交董事会审议并披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司章程第四十三条规定以外的担保事项；
（三） 公司内部管理机构的设置；
（四） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五） 制订公司的基本管理制度；
（六） 听取公司总经理的工作报告并就总经理的工作作出评价；
（七） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明的方案；
（八） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定以及股东会授权事项的方案。
第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董
事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
第九条 下列主体有权向董事会提出提案：

（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 单独或合并持股 3%以上的股东；
（四） 总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第（二）、、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。 董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者审计委
员会以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行
通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则第十二条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，
应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第十四条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以书面方式通知
董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开 3 日前以专人送达、电子或书面方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。因特殊情况需召开紧急董事会，可以会议召开当天以电子或书面等方式通知全体董事。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
第十五条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、
邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对每项议案的简要意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事需在董事会会议召开前向董事会报告其与交易相关的关联关系，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，
董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、专人送达、电子、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒