*ST松发:西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见

关于广东松发陶瓷股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对松发股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）109,080,992 股，发行价格为人民币 36.67 元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06 元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58 元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382 号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额低于《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》募投项目拟使用募集资金的金额，为保证募投项目顺利实施，经公司董事会、监事会审议通过，独立财务顾问出具无异议的核查意见，公司已对募投项目拟投入募集资金投资额进行了调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 调整前拟投入 调整后拟投入
募集配套资金 募集配套资金
恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备
1 制造项目 350,000.00 350,000.00
恒力重工集团有限公司国际化船舶研发
2 设计中心项目（一期） 50,000.00 43,204.74
合 计 400,000.00 393,204.74
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高公司暂时闲置募集资金的效益。
（二）现金管理品种
公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12 个月的保本型现金管理储蓄产品（包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、大额存单等方式），且该等产品不得用于质押。
（三）额度及期限
公司拟使用最高额不超过 5 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型现金管理储蓄产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）实施方式
公司董事会授权公司管理层或相关职能部门在规定的期限范围及额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，决策程序参照公司及相关子公司财务制度执行。
（五）现金管理收益的分配
公司及相关子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司及相关子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履
行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
三、本次以协定存款方式存放的情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，保护投资者权益，在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，公司及相关子公司将暂时闲置募集资金以协定存款方式存放于募集资金专项账户，并授权公司管理层或相关职能部门签署协定存款有关协议，存款利率按与存放募集资金的商业银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。
四、履行的审议程序
2025 年 8 月 22 日，公司七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，使用最高额不超过 5 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放本次向特定对象发行股票募集的配套资金，有效期自董事会审议通过之日起12 个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层或相关职能部门在上述额度内及期限内签署相关合同文件并负责组织实施。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
五、 风险提示
公司拟购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型现金管理储蓄产品（包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、大额存单等现金管理产品等），该等产品为保本型储蓄产品，风险较低，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，可能受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及董事会授权额度和范围内办
理相关现金管理业务。公司财务管理部门和资金管理部门将对现金管理产品的实际情况建立健全台账，做好财务核算工作，公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的有关规定，持续做好相关信息披露工作。发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
六、对公司经营的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金是在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项已经公司第七董事会第一次会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。
（以下无正文）
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
西南证券股份有限公司
2025 年 8 月 日