凤凰股份:凤凰股份重大信息内部报告制度(2025年8月修订)

江苏凤凰置业投资股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或其他人员，及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则。
（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报；

（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及证券法务部的资料要准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。
第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司。本制度对全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。
第二章 内部信息报告相关责任人
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
第六条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。
未经公司董事会授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司对
外进行信息披露。
第七条 公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司董事长或执行董事负有向公司董事会秘书、总经理、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。
第八条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第九条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏的上报信息。
第三章 重大事项的范围
第十一条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各项信息；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及的各项信息；

（三）公司向中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息。
涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或者即将发生的重大事项：
（一）召开股东会、董事会的通知；
（二）股东会、董事会决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）重大交易；
（五）重大关联交易；
（六）重大诉讼和仲裁；
（七）其他重大事项。
第十二条 重大交易事项，包括但不限于以下类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究和开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十三条 第十二条所列重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报证券法务部：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生第十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十四条 投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三条和第十五条的规定。
进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额为计算标准，分别适用第十三条和第十五条的规定，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经进行内部报告并且公司履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第十三条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第十五条规定的数额时，需经股东会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条和第十五条的规定。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。当累计数额达到第十三条规定的数额时，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部；当累计数额达到第十五条规定的数额时，需经股东会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需经股东会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第十五条 发生以下重大交易时，需报公司股东会审议，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 发生“提供担保”交易事项，应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
第十七条 发生以下担保事项时，需公司股东会审议批准，需提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券法务部。
（一）为股东、实际控制人及其关联方担保事项；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第十八条 重大交易事项的报告应当根据交易类型，报告下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式
（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效