地铁设计:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-050
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八
次会议于 2025 年 8 月 22 日（星期五）审议通过了《关于修订<公司章程>及其附
件的议案》，具体情况如下：
一、公司章程修订情况
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司经营实际情况，拟调整公司治理结构，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》的相关条款进行修订，同步修订完善控股股东及实际控制人、独立董事及董事会专门委员会等相关内容；修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。公司本次修订《公司章程》的具体内容详见附件，除附件相关条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更备案等相关登记手续。具体变更内容以市场监督管理部门登记为准。
二、备查文件
（一）公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 23 日
附件：
1.《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一条 为维护广州地铁设计研究院股份有 第一条 为维护广州地铁设计研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
1 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。 章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 行公司事务的董事。
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
之日起三十日内确定新的法定代表人。法定 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表人的产生及其变更办法同本章程第一 法定代表人的产生及其变更办法同本章程
百二十一条关于董事长的产生及变更规定。 第一百一十九条关于董事长的产生及变更
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 规定。
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 活动，其法律后果由公司承受。
人。法定代表人因执行职务造成他人损害 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 制，不得对抗善意相对人。
3 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
有过错的法定代表人追偿。 由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
4 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
5 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司副总经理、总工程师、总建筑师、财 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
务负责人、董事会秘书以及公司董事会确定 秘书以及公司董事会确定的其他高级管理
的其他高级管理人员。党委书记、党委副书 人员。党委书记、党委副书记、纪委书记、
记、纪委书记、工会主席等视同高级管理人 工会主席等视同高级管理人员，其管理按党
员，其管理按党组织及工会的有关规定执 组织及工会的有关规定执行。
行。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的
规定和上级党组织要求，在公司设立中国共 规定和上级党组织要求，设立中国共产党组
产党组织、开展党的活动。党组织在公司发 织、开展党的活动。党组织在公司发挥领导
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大 核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
7 局、促落实。坚持和落实党的建设和公司改 落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展
革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步 同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
设置、党组织负责人及党务工作人员同步配 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党
备、党建工作同步开展。公司党组织活动依 建工作同步开展。公司党组织活动依照《中
照《中国共产党章程》及相关政策规定办理， 国共产党章程》及相关政策规定办理，公司
公司为党组织的活动提供必要条件。 为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
8 有同等权利。 等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
应当支付相同价额。 相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，面值为每股人民币 1.00 元。 明面值。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
10 第十九条 公司设立时的发起人及认购的 36,000 万股、面额股的每股金额为 1.00 元，
股份数等情况如下表： 公司设立时的发起人及认购的股份数等情
况如下表：
第二十条 公司的股份总数为 40,832.6898 第二十一条 公司已发行的股份数为
11 万股，均为人民币普通股。 40,832.6898 万股，公司的股本结构均为人
民币普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的除外。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 计划的除外。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
12 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
作出决议应当经全体董事的三分之二以上 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
通过。违反前述规定，给公司造成损失的， 作出决议应当经全体董事的三分之二以上
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 通过。违反前述规定，给公司造成损失的，
承担赔偿责任。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
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