地铁设计:董事会议事规则

广州地铁设计研究院股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会由九名董事组成，
其中设董事长一名，职工董事一名，独立董事三名，其他董事四名；其中独立董事至少有一名为会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 公司董事会设置审计委员会和战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 董事会下设日常办事机构，在董事会秘书领导
下，负责统筹处理董事会日常事务，包括公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章等。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修
改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据《公司章程》第二十三条规定，决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

《公司章程》对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
除《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则等依照法律法规须经股东会审议通过外，公司其他基本制度的制定或者修订经董事会审议通过后实施。
董事会决定公司重大事项，应当按照相关规定事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体以《公司章程》规定为准。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、主持和通知
第十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年召开一次。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会日
常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会召开定期会议应当于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
董事会召开临时会议至少应提前三日以书面、传真或者电子邮件的方式通知全体董事；在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知应当以书面、传真、电子邮
件或者其他方式进行传达。
董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人，非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议召开和表决
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式等电子通讯方式或者通讯表决方式等召开。
董事会会议采用非现场方式召开或者参会的，应通过分别送达审议议案或者传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真或者扫描件方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能
举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和代理人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人
在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事