兆讯传媒:对外投资管理制度(2025年8月)

兆讯传媒广告股份有限公司
对外投资管理制度
二○二五年八月

第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合称“子公司”）。本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则；必须合法、审慎、安全、有效。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第六条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。

（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，如债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
1、独立出资兴办企业或开发项目；
2、出资与其他境内外独立法人、自然人合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体等。
（三）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第九条 董事长在日常的经营管理过程中产生公司对外投资意向的，应将具体情况制成详细书面报告，并向董事会提出议案，由董事会讨论投资事项的可行性。
第十条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资权限如下：
（一） 以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 以下投资事项由公司股东会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
6、运用公司资产进行委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资、对其他企业投资，所涉金额达到相关法律、法规和规范性文件规定应提交股东会审议的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第十条第（二）项的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第十条第（二）项中的第 3 目或者第 5 目标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第十条第（二）项的规定履行股东会审议程序。
需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
第十一条 本制度第十条对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十条所述的规定。
3、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十条所述的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
4、除提供担保、委托理财等上市规则及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第十条所述的规定。
公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露
但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
5、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
6、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
7、交易标的为公司股权且达到第十条第（二）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第十条第（二）项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
8、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第 7 项进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资的管理
第十二条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十四条 公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、银行开户等工作。
第十五条 公司董事会审计委员会及内部审计机构负责对对外投资进行定期审计。
第十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司不得将募集资金用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。
第二十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，并要求其在出现异常情况时及时报告，以便董事会立即采取措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
第二十二条 董事会战略委员会对投资项目进行初审。
第二十三条 初审通过后，董事会战略委员会根据相关权限提交董事会或股东会审议。
第二十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由