标准股份:标准股份董事会议事规则(2025年8月修订)

西安标准工业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）以市场开拓为纲，组织落实深化转型和高质量发展的要求，召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定投资方案和年度生产经营计划；
（四）拟订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度；
（九）在股东会授权范围内，决定收购和兼并其他权益和转让其控股的公司产权的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十一）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构和管理职责的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体意见；
（十三）拟订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）拟订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）提出公司的破产申请；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第三章 董事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由股东会解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的股东提名的候选人中选举产生或更换，董事需由出席股东会股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票多者担任。
第七条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被国家证券管理部门确
定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事的任职资格：
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）廉洁奉公、秉公办事；
（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。
第九条 董事的权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
（五）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；
（六）公司章程赋予的其他权利。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第十条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十四章规定应负的法律责任。
第十一条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）未经股东会或董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）未经股东会或董事会作出决议，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）遵守公司章程和股东会、董事会决议；
（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）公平地对待所有股东；
（四）认真阅读公司的生产经营、财务报告、及时了解公司的经营管理状况；
（五）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定，或者得到股东会作出决议，不得将该处置权转授他人行使；
（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议，有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况，并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数，未参加表决的情况。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 董事在任期届满前可以提出辞任。董事一经向董事会提交书面辞任报告，无须股东会或董事会批准，辞任报告立即生效。但下列情形除外：
（一）该董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞任报告应当在下任董事填补其辞任产生的缺额后方能生效；
余任董事会应当尽快召集临时股东会选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
（二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（三）兼任总经理的董事提出辞任后，离任审计尚未通过；
（四）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
第十九条 董事的辞任报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任，或者未经股东会通过而擅自离任使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第二十条 有下列情形之一者，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第二十一条 董事可兼任公司高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四章 独立董事
第二十二条 独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东、依法设立的投资者保护机构（公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利）提名，由股东会选举或更换。
独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但不得超过六年。
第二十三条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应重点关注中小股东的利益不受损害。
第二十四条 独立董事的一般任职资格：
（一）熟悉本公司的经营业务；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；
（三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。

第二十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职